Зміст

      Придбання цінних паперів емітента пов'язане з ризиками, описаними в річній інформації.

      1.1 Це резюме є узагальненим описом інформації про емітента та основних показників його фінансово-господарської діяльності, тому містить не всю інформацію, потрібну інвестору для прийняття поінформованого інвестиційного рішення. Перш ніж приймати інвестиційне рішення щодо придбання чи продажу цінних паперів емітента, рекомендується детальніше прочитати і проаналізувати інформацію, включену до цієї річної інформації.

     

      1.2 Повне найменування емітента : «ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      - коротка інформація про емітента:

      ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ» - одне з найбільших підприємств України, країн СНД та Східної Європи по виробництву гірничошахтного обладнання, лідер вугільного конвеєробудування.

      У 2012 році заводу «СВІТЛО ШАХТАРЯ» виповнилося 121 рік.

      За роки існування Харківський машинобудівний завод «Світло шахтаря» пройшов шлях від невеликих майстерень до одного з найбільших виробників гірничошахтного обладнання України та країн СНД.

      Новітня історія підприємства пов’язана із перетворенням в 1994 році в акціонерне товариство. Протягом 2000-2005 років здійснено перехід від серійного виробництва однотипних конвеєрів і перевантажувачів до виготовлення продукції, що відповідає гірничотехнічним умовам та індивідуальним вимогам замовників.

      ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» виробляє гірничошахтне устаткування відповідно до вимог національних та міжнародних стандартів, розширюючи номенклатуру продукції та ринки її збуту. Продукція підприємства експлуатується в самих різних виробничих та кліматичних умовах в вугільній, сланцевій, калійній і інших галузях добувної промисловості.

      - основні види господарської діяльності:

      емітент виробляє:

      забійні скребкові конвеєри для вугільних, сланцевих шахт та калійних рудників будь-якої категорії небезпечності по газу та пилу, в тому числі надкатегорійних – для різноманітних умов використання в залежності від необхідної продуктивності від 2,1 т/хв., типу механізованого комплексу, потужності пласта від 0,7 до 4,5м., довжини лави до 200м., кута нахилу пласта від 0 до 35 градусів, необхідної потужності двигунів та ін..;

      перевантажувачі та штрекові конвеєри для транспортування вугілля від забійного конвеєра на наступний транспортний засіб для шахт будь-якої категорії небезпечності по газу та пилу;

      дробарки та струги;

      шахтні головні світильники, призначені для індивідуального освітлення робочого місця у шахтах, небезпечних по газу та пилу;

      сигналізатори метану;

      фари для шахтних електровозів;

      запчастини для конвеєрів;

      товари народного споживання.

      - мета (цілі) господарської діяльності:

      Метою діяльності емітента є забезпечення вугледобувних підприємств надійним та високопродуктивним гірничошахтним обладнанням в повному обсязі та по доступним цінам, одержання стабільного прибутку та використання його в інтересах товариства та акціонерів товариства на основі здійснення виробничої, комерційної, посередницької та іншої діяльності в порядку та за умов , визначених чинним законодавством України і Статутом товариства.

      - стратегія бізнесу:

      Стратегія бізнесу емітента встановлює основні цілі, завдання та напрямки розвитку, методи і способи побудови системи управління і функціонування емітента. В цілому, стратегією товариства є постійний пошук нових технічних рішень з метою безперервного оновлення технологічного обладнання та технологій, а на цій основі – освоєння виробництва продукції нового технічного рівня та високої якості виготовлення, це також, як і оперативність виготовлення замовлень, притягує споживачів. Це й забезпечує товариству перевагу перед конкурентами і як наслідок зростання кількості замовлень та міцну позицію на ринку.

      Змін в господарській діяльності та фінансовому стані протягом звітного року не було.

      Основні фінансові показники господарської діяльності емітента за 2010р. -2011р. заповнені згідно з П(с)БО, за 2012 р. - згідно з МСФЗ.

      Згідно МСФЗ показник "резервний капітал" в 2012р. складається з дооцінки активів.

      2.1.1. У звітному періоді товариство визначає такі фактори (чинники) ризику, пов’язані з інвестуванням у цінні папери товариства:

      - фактори, які обмежують можливість акціонерів впливати на рішення стосовно обрання членів органів товариства або інших питань, що вирішуються шляхом голосування акціонерів, слід вважати суттєвими – істотний (контрольний) пакет акцій (більше 60%) сконцентрований у власності однієї юридичної особи;

      - фактори що можуть спричинити «розмиття» поточної частки акціонера у статутному капіталі емітента, не слід вважати суттєвими, через відсутність прийняття у звітному періоді рішення уповноваженого органу про збільшення статутного капіталу емітента;

      - фактори, що можуть обмежувати виплати дивідендів за акціями емітента можна вважати суттєвими, адже рішення про розподіл прибутку товариства та затвердження розміру річних дивідендів приймається загальними зборами акціонерів. Останніми річними загальними зборами акціонерів емітента прийнято рішення залишити чистий прибуток в розпорядженні Товариства, направивши його в Фонд розвитку виробництва. Не дивлячись на те, що головною метою акціонера є отримання доходу, він повинен зважати на те, що в перспективі направлення прибутку на розвиток виробництва приведе до збільшення ринків збуту емітента, закріпленню його позицій і, як наслідок, до росту курсової вартості акцій емітента. Боргові цінні папери відсутні;

      - недостатня ліквідність чи інші фактори, що можуть обмежити можливість відчуження цінних паперів емітента їхніми власниками є несуттєвими. Товариство має стабільне фінансове становище;

      - дані про законодавчі акти, які можуть вплинути на виплату дивідендів, процентів або інших виплат нерезидентам, відсутні;

      - порядок оподаткування доходів за розміщеними емісійними цінними паперами, що може вплинути на розмір прибутку власників цінних паперів є загальновідомим, але будь-які зміни в податковому законодавстві можуть вплинути на існуючий порядок оподаткування. Цінні папери, які розміщуються – відсутні;

      - будь-які інші фактори, що можуть негативно вплинути на права власників цінних паперів емітента, включаючи можливість реалізації цих прав, відсутні.

      2.1.2. Фактори ризику стосовно фінансово-господарського стану емітента, які включають, але не обмежуються такими:

      - нерентабельність - діяльність товариства за 2012 рік є рентабельною. В подальшому також прогнозується одержання прибутків при умовах виконання запланованих обсягів виробництва та реалізації продукції;

      - нестача ресурсів – з метою усунення впливу цього фактора, товариство намагається створювати достатні запаси сировини, працює з декількома постачальниками, в умовах договорів на постачання сировини передбачає штрафні санкції до постачальника за недопоставку, несвоєчасне постачання або постачання неякісної сировини та матеріалів;

      - конкуренти – ризик посилення конкуренції внаслідок виходу на ринок нових підприємств з виробництва гірничошахтного обладнання. З метою зниження ризику конкуренції, товариство, згідно з програмою по технічному переозброєнню, здійснює придбання високоякісного технологічного обладнання та інструменту, впроваджує нові, більш прогресивні технології по механічній та термічній обробці деталей та вузлів гірничошахтного обладнання, виготовляє продукцію, що відповідає гірничотехнічним умовам та індивідуальним вимогам замовників, розширює номенклатуру продукції та ринки її збуту, проводить дослідження з метою вдосконалення продукції та використання новітніх технологій при її виготовленні;

      - собівартість – ризик зростання витрат на виробництво та збут продукції (робіт, послуг), залежить від змін вартості сировини та енергоносіїв, що може призвести до зростання собівартості продукції. Мінімізувати ризик збільшення собівартості продукції вдається за умови прогнозованості змін вартості сировини та енергоносіїв, але ці заходи не є гарантією усунення ризику збільшення собівартості продукції, яка виробляється, тому що зміни вартості сировини та енергоносіїв є непередбачуваними. Емітент займається розробкою та впровадженням заходів щодо зниження витрат на виробництво – удосконалюється конструкція конвеєрів, технологія виробництва, посилюється контроль з метою економії всіх видів ресурсів;

      - відсутність можливості продовжити термін дії ліцензії емітента на провадження основного виду (основних видів) діяльності чи дозволу на використання об’єктів , обіг яких є обмеженим (включаючи природні ресурси) – даний ризик не суттєвий для товариства, термін дії ліцензій своєчасно продовжується (на виготовлення скребкових конвеєрів ліцензія не потрібна);

      - нестабільність фінансово-господарського стану – товариство не має позикового капіталу та має стабільний фінансово-господарський стан;

      - проблеми із залученням коштів для розширення діяльності – товариство не має проблем із залученням коштів для розширення діяльності. У товариства склалися довгострокові стосунки із декількома банками - партнерами, але у звітному періоді корпоративна політика емітента базується на принципі – не залучання позикових коштів, а проведення розширення діяльності за рахунок власних коштів;

      - неякісне технологічне обладнання – товариство проводить активну роботу по технічному переозброєнню виробництва та впровадженню сучасних технологій;

      - ризики, пов’язані з судовими процесами, учасником яких виступає емітент – відсутні.

      - екологічні ризики - ризики забруднення навколишнього середовища, атмосферного повітря, водних ресурсів. З метою запобігання даних ризиків емітент виконує план заходів, спрямований на покращення стану навколишнього середовища. В товаристві виконується робота з реконструкції, модернізації та капітальних ремонтів основних фондів природоохоронного призначення. Планові заходи державних органів нагляду у сфері навколишнього природного середовища (екологічна інспекція, держсанепідслужба та інші), проводяться не частіше одного разу на рік.

      2.1.3. Політичні та макроекономічні ризики емітента, які включають, але не обмежуються такими:

      - податкове навантаження - податкове, валютне та митне законодавство України часто змінюється. Відповідні органи регіонального управління, а також державні органи можуть не погодитись з тлумаченням цього законодавства керівництвом емітента і його застосуванням в ході діяльності та операцій емітента. В результаті податкові органи можуть нарахувати істотні додаткові суми податків, штрафів, пені.

      - невизначеність регуляторного середовища для діяльності емітента – несвоєчасна підготовка роз'яснювальних документів по окремим питанням при прийнятті нових законів щодо господарської діяльності суб'єктів господарювання призводить до невизначеності регуляторного середовища;

      - політична нестабільність – на даний період політична ситуація в країні стабільна;

      - рецесія чи зниження темпів економічного розвитку – рецесія в економічному розвитку держави може не дозволити виконати заплановані на наступний рік обсяги виробництва емітента через низьку платоспроможність внутрішнього ринку, тому емітент активно працює над розширенням ринків збуту продукції;

      - зростання інфляції чи зниження впевненості споживачів у майбутньому – зростання інфляції в країні спостерігається постійно, емітент для зниження впливу цього фактору займається розробкою і впровадженням заходів по зниженню собівартості продукції;

      - неефективна судова система – суттєвого впливу цей фактор ризику на діяльність емітента не має;

      - обмеження на валютні операції – обмежень на валютні операції емітент не має.

      2.2. Інформація стосовно системи оцінки та управління ризиками .

      Інформація стосовно системи оцінки та управління ризиками відсутня.

      2.3. Емітент не має дочірніх підприємств, які разом із емітентом становлять єдину групу суб'єктів господарювання, пов'язаних між собою відносинами економічної та/або організаційної залежності, розділ не застосовується до емітента.

      3.1. Повне найменування емітента: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Скорочене найменування емітента: ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»

      Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 00165712

      Організаційно-правова форма: акціонерне товариство.

      Попереднє повне найменування емітента: Відкрите акціонерне товариство «Харківський машинобудівний завод «Світло шахтаря».

      Попереднє скорочене найменування емітента: ВАТ «Світло шахтаря».

      Попередня організаційно-правова форма емітента: відкрите акціонерне товариство.

      Зміна найменування та організаційно-правової форми емітента відбулась згідно рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 03.12.2011 р. у зв’язку зі зміною типу товариства і приведення його діяльності у відповідність нормам Закону України «Про акціонерні товариства».

      3.2. Інформація про державну реєстрацію емітента:

      Дата проведення державної реєстрації: 25.07.1994 р.

      Місце проведення державної реєстрації: виконавчий комітет Харківської міської ради.

      Місцезнаходження емітента: 61001, м. Харків, Жовтневий р-н, вул. Світло шахтаря, буд. 4/6.

      Міжміський код, телефон та факс емітента: (057) 733-18-25, (057) 731-50-66.

      Адреса електронної пошти емітента: [email protected]

      Веб-сторінка, на якій доступна інформація про емітента чи його цінні папери – www.shaht.kharkov.ua

      Місцезнаходження спеціального підрозділу по роботі з акціонерами та інвесторами емітента: 61001, м. Харків, Жовтневий р-н, вул. Світло шахтаря, буд. 4/6, відділ цінних паперів.

      Міжміський код, телефон спеціального підрозділу по роботі з акціонерами та інвесторами емітента: (057)733-18-25, (057)733-30-58

      Адреса електронної пошти спеціального підрозділу по роботі з акціонерами та інвесторами емітента: [email protected]

      Веб-сторінка спеціального підрозділу по роботі з акціонерами та інвесторами емітента відсутня.

      3.3. Строк існування емітента з дати його державної реєстрації – 18 років. Емітента створено на невизначений строк.

      3.4. Короткий опис історії створення емітента, основні етапи розвитку:

      Кінець XIX століття в Росії позначився бурхливим розвитком промисловості. Особливо швидкими темпами росло виробництво на півдні держави в Україні. В числі нових підприємств була і слюсарно-механічна «установа» Н.Ф фон Дітмара, заснована в 1891р. У лютому 1918р. завод був націоналізований. Тоді на заводі налічувалось 328 робітників та службовців. В 1920 р. завод Дітмара одержав назву «Перший металевий державний завод». Підприємство спеціалізувалось на виробництві машин та обладнання для кам’яновугільної промисловості. В листопаді 1922 р. завод перейменували в «Світло шахтаря».

      Рішенням Жовтневої районної ради народних депутатів м. Харкова №411 від 25.07.1994р. зареєстровано Відкрите акціонерне товариство «Харківський машинобудівний завод «Світло шахтаря», створене шляхом приватизації майна Державного підприємства Харківського машинобудівного заводу «Світло шахтаря».

      Істотні факти та важливі події, такі як злиття, приєднання, перетворення, поділ, виділ або купівля чи продаж понад 10 відсотків вартості активів (у тому числі частки (акцій, паю) у статутному (складеному, пайовому) капіталі іншої юридичної особи не пов’язану з основною діяльністю, процедури банкрутства або інші, що мали місце протягом п’яти останніх років відсутні.

      Не плануються і не очікуються злиття, приєднання, перетворення, поділ, виділ або купівля чи продаж понад 10 відсотків вартості активів не пов’язана з основною діяльністю.

      3.5. Організаційна структура емітента, основні структурні підрозділи та їх функціональне призначення, зміни в організаційній структурі порівняно з попереднім звітним роком.

      В організаційній структурі емітента протягом звітного періоду відбулись такі зміни.

      З метою приведення найменування посад у відповідність до вимог стандартів, з 10.04.2012 р. із штатного розкладу дирекції виключили наступні посади:

      - головний інженер;

      - заступник директора з комерційних питань;

      - заступник директора з корпоративного управління;

      - заступник директора з персоналу – начальник господарчого та адміністративного відділу кадрів та технавчання;

      - заступник директора з капітального будівництва – начальник відділу капітального будівництва;

      - заступник директора з виробництва – начальник виробництва;

      - заступник директора з економіки;

      - референт голови правління – директор учбово-науково-виробничого комплексу.

      З 10.04.2012 р. ввели до штатного розкладу дирекції наступні посади:

      - керівник технічного департаменту – головний інженер;

      - керівник комерційного департаменту;

      - керівник департаменту корпоративного управління;

      - керівник департаменту соціальних питань;

      - керівник департаменту управління виробництвом;

      - керівник департаменту забезпечення безпеки;

      - керівник департаменту управління персоналом;

      - керівник департаменту правового забезпечення;

      - керівник інвестиційного департаменту;

      - керівник департаменту фінансів.

      Окрім того з 10.04.2012 р. в учбово-науково-виробничий комплекс департаменту управління персоналу ввели наступну посаду:

      - начальник учбово-науково-виробничого комплексу.

      В структуру департаменту соціальних питань ввели наступну посаду:

      - заступник керівника департаменту соціальних питань по капітальному будівництву – начальник відділу капітального будівництва.

      Також, згідно затвердженої нової організаційної структури підприємства внесено зміни в штатний розпис:

      введено з 01.10.2012 р. в структуру Департаменту корпоративного управління Відділ цінних паперів.

      В зв’язку з цим організаційна структура товариства стала наступною:

      Голова правління, якому підпорядковані:

      - асистент керівника;

      - керівник технічного департаменту – головний інженер;

      - керівник департаменту управління виробництвом;

      - керівник комерційного департаменту;

      - керівник департаменту фінансів;

      - керівник департаменту управління персоналом;

      - керівник департаменту соціальних питань;

      - керівник департаменту забезпечення безпеки;

      - керівник департаменту правового забезпечення;

      - керівник департаменту корпоративного управління.

      Керівнику технічного департаменту – головному інженеру підпорядковані:

      - заступник головного інженера;

      - відділ головного технолога;

      - відділ головного металурга;

      - інструментальний відділ, якому підпорядковані інструментальний цех, центральний інструментальний склад;

      - відділ головного енергетика, якому підпорядковані електроділянка, теплоцех;

      - спеціальне конструкторське бюро, якому підпорядкована експериментальна ділянка;

      - бюро нормо контролю СКБ;

      - відділ головного механіка, якому підпорядковані ремонтно – механічний цех, відділ механізації та автоматизації, ділянка засобів механізації;

      - керівник служби управління системою якості, якому підпорядковані відділ технічного контролю, випробувальний центр, відділ головного метролога, група аудиту;

      - відділ охорони праці;

      - відділ надзвичайних ситуацій.

      Керівнику департаменту управління виробництвом підпорядкований:

      - виробничо- диспетчерський відділ, якому підпорядковані виробничі цехи та ділянки: ливарний цех №3, заготівельна ділянка, ковальський цех, термічний цех, цех зварювальних конструкцій, механічний цех №1, механічний цех №2, ламповий цех, складальний цех, модельна ділянка, цех будівельних виробів.

      Керівнику комерційного департаменту підпорядковані:

      - відділ матеріально – технічного постачання, якому підпорядкований склад металів;

      - відділ збуту, якому підпорядкований склад готової продукції;

      - відділ зовнішньої кооперації і комплектації, якому підпорядкований центральний склад;

      - залізничний цех;

      - авто цех.

      Керівнику департаменту фінансів підпорядковані:

      - бухгалтерія;

      - планово – економічний відділ;

      - фінансовий відділ;

      - відділ комп’ютерних технологій;

      - відділ праці та заробітної плати;

      - інвестиційний відділ.

      Керівнику департаменту управління персоналом підпорядковані:

      - відділ кадрів та технічного навчання;

      - учбово-науково-виробничий комплекс.

      Керівнику департаменту соціальних питань підпорядковуються:

      - заступник керівника департаменту соціальних питань по капітальному будівництву;

      - відділ капітального будівництва, якому підпорядковані ділянка поточного ремонту, ділянка капітального ремонту, склад будматеріалів;

      - будинок культури;

      - спортивні споруди і майданчики;

      - база відпочинку;

      - дитячий оздоровчий табір «Берізка»;

      - профілакторій;

      - комбінат харчування;

      - медсанчастина;

      - житлово-ремонтна експлуатаційна дільниця;

      - адміністративно - господарський відділ;

      - господарська ділянка.

      Керівнику департаменту забезпечення безпеки підпорядковується:

      - відділ охорони.

      Керівнику департаменту правового забезпечення підпорядковується:

      - юридичний відділ.

      Керівнику департаменту корпоративного управління підпорядковується:

      - відділ цінних паперів.

      Товариство функціонує як цілісний промисловий комплекс і має закінчений цикл виробництва продукції.

      Змін у функціональному призначенні в органах емітента не відбувалось.

      Органами управління товариства є:

      1. Загальні збори акціонерів;

      2. Наглядова рада;

      3. Правління;

      4. Ревізійна комісія.

      Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів.

      Наглядова рада товариства представляє інтереси акціонерів та здійснює захист їх прав, і в межах компетенції, визначеної статутом товариства та чинним законодавством України, контролює та регулює діяльність правління товариства. В звітному році наглядова рада здійснювала свої обов’язки відповідно до статуту емітента в кількості 3 особи у такому складі: члени наглядової ради.

      Правління є виконавчим органом товариства та здійснює управління поточною діяльністю емітента. В звітному році строком до 29.02.2012 р. правління здійснювало свої обов’язки відповідно до статуту емітента в кількості 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління. З 29.02.2012 р. рішенням наглядової ради емітента визначено кількість членів правління – 9 осіб у такому складі: голова правління та члени правління. 30.08.2012 р. рішенням наглядової ради емітента визначено кількість членів правління – 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління.

      Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в звітному році ревізійна комісія здійснювала свої обов’язки відповідно до статуту емітента в кількості 3 особи у такому складі: члени ревізійної комісії.

      3.6. Емітент не має філій, представництв, інших відокремлених підрозділів.

      3.7.Емітент не має дочірніх та залежних підприємств.

      3.8. Розмір зареєстрованого і сплаченого статутного (складеного, пайового) капіталу емітента на початок звітного періоду – 3353329,50 грн.,

      на кінець звітного періоду – 3353329,50 грн.

      Розмір власного капіталу емітента на початок звітного періоду – 492194 тис. грн..;

      на кінець звітного періоду – 616656 тис. грн.

      Змін розміру і структури статутного капіталу протягом звітного року не відбувалося.

      3.9. Емітент протягом звітного року не входив в об´єднання підприємств (асоціацій, корпорацій, концернів, консорціумів, інших об´єднань підприємств) чи груп суб’єктів господарювання (фінансово-промислових груп, холдингових компаній тощо).

      4.1. Основні види діяльності емітента:

      - виробництво машин і устаткування для добувної промисловості та будівництва;

      - ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення;

      - установлення та монтаж машин і устаткування;

      - неспеціалізована оптова торгівля;

      - вантажний автомобільний транспорт;

      - дослідження й експериментальні розробки у сфері інших природних і технічних наук.

      4.2.Основні види продукції, за рахунок продажу яких емітент отримав 10 або більше відсотків доходів за звітний рік:

      - забійні скребкові конвеєри для вугільних, сланцевих шахт та калійних рудників будь-якої категорії небезпечності по газу та пилу, в тому числі надкатегорійних - для різноманітних умов використання в залежності від необхідної продуктивності від 2,1 т/хв, типу механізованого комплексу, потужності пласта від 0,7 до 4,5м., довжини лави до 360м., кута нахилу пласта від 0 до 35 градусів, необхідної потужності двигунів та ін.;

      - перевантажувачі та штрекові конвеєри для транспортування вугілля від забійного конвеєра як транспортній засіб для шахт будь-якої категорії небезпечності по газу та пилу;

      - дробарки та струги.

      Всього обсяги виробництва за звітний рік склали 713657,0 тис. грн., у т.ч. вироблено конвеєрів 74 шт. на суму 490613,1 тис. грн.. Реалізовано готової продукції на суму 701255 тис. грн., у т.ч. експортні операції – 34548,2 тис. грн.., що становить в загальному обсязі продажів – 4,9%.

      Відпускна ціна реалізації конвеєру встановлюється на договірних умовах з урахуванням деяких факторів, що діють на момент укладання договору:

      - технічні умови по індивідуальному замовленню конвеєрів;

      - рівень діючих цін на схожі типи конвеєрів;

      - зростання цін на матеріали, трудові та енергетичні ресурси.

      Емітент не здійснює свою діяльність у декількох країнах.

      Протягом звітного року емітентом було розроблено та запропоновано на ринку:

      - скребкові конвеєри СП250.1.13-261-05, СП250.1.13-261-07, виготовлені на замовлення ПАТ «ДТЕК «Шахта Комсомолець Донбасу»;

      - скребковий конвеєр СП250.1.14-262.07, виготовлений на замовлення «Шахти імені Героїв космосу» ПАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» з новим рештачним ставом та посиленими балками для роботи з комбайном К-200 та кріпью КД80;

      - скребкові конвеєри СП251.13.-261-08, СП251.13.-261-09, виготовлені на замовлення шахти «Самсонівська Західна»;

      - скребковий конвеєр СП251.14.-262-08, виготовлений для шахти «Ювілейна»;

      - скребковий конвеєр СПЦ271М-24.23 L=250 м; N=3х200 кВт для ТДВ «Шахта «Білозерська» ТОВ ДТЕК «Добропільєвугілля» для роботи із кріпленням 3КД90Т і комбайном 2ГШ68Б із рейкою БСП1.

      Конвеєр, виготовлений на новому потужному прокатаному профілі Н230, для приводів даного конвеєра вперше застосовані блоки потужністю N=3х200 кВт, з відстанню між ланцюгами 260 мм (раніше 300 мм), для цього довелося виготовити нову цільну привідну зірку з посадковим розміром Ø220 мм (раніше

      Ø190 мм);

      - скребковий конвеєр-перевантажувач СПЦ271М-81.03 L=45 м; N=2х132 кВт для ВП «Шахта «Новодонецька» ТОВ ДТЕК «Добропільєвугілля». Конвеєр, виготовлений на прокатаному профілі Н228, з шириною ставу 692 мм, з відстанню між ланцюгами 300 мм. Конвеєр комплектується дробаркою.

      - скребковий конвеєр СП251.13.00.00.000-163.02 L=270 м; N=3х160 кВт на замовлення шахти ім. Я.М. Свердлова ТОВ «ДТЕК «Свердловантрацит» для роботи із кріпленням 09ДТ і комбайном УКД400.

      Спеціальний конвеєр виготовлений з рейкою комбайна розташованої під вибоєм для роботи з комбайном УКД400;

      - скребковий конвеєр СП251.13.00.00.000-163.03 L=210 м; N=3х160 кВт на замовлення ВП «Шахти «Червоний партизан» ТОВ «ДТЕК «Свердловантрацит» для роботи з кріпленням 2КД90 і комбайном КШ1КГУ з рейковим типом подачі комбайна типу «Ейкотрак». Спеціальний конвеєр виготовлений з телескопічним гідравлічним головним приводом конвеєра;

      - скребковий конвеєр СП251.13-263-03 N=3х160 кВт, L=310 м на замовлення ВП «Шахта «Червоний партизан» для роботи в складі очисного комбайну УКД400 та кріпью 1КД90. Конвеєр виготовлений з застосуванням приводного вала на власних опорах та роз’ємною восьми - променевою зіркою. В навісному обладнанні застосували литу рейку-леміх РП126/205;

      - скребковий конвеєр СП326.00.00.000-42.16 L=305 м; N=2х200 кВт для роботи з комбайном УКД200-250, кріпью – 1КД90, вперше використано профіль Н=245 мм з шириною риштака між боковинами ззовні 642 мм, що дає можливість збільшити потужність конвеєра (до цього з комбайном УКД200-250 застосовувались риштаки шириною 600 мм). Конвеєр виготовлено з винесеною системою подачі комбайна, риштаки виготовлені з привареним леміхом.

      4.3. До складу виробничої собівартості реалізованої продукції входять матеріальні, енергетичні та трудові витрати.

      4.4. Емітент здійснює свою діяльність в вугільній промисловості. Ця галузь займає провідне місце в паливно-енергетичному балансі держави. Вугілля є єдиним власним паливним ресурсом держави, здатним забезпечити її потреби. Державна політика по відношенню до вугільної промисловості спрямована на зростання добування вугілля. А це означає, що державі не обійтись без високопродуктивного гірничошахтного обладнання, запровадження нових лав на діючих шахтах і будівництва нових шахт.

      Товариство протягом десятиріч є найкращим виробником потужних шахтних скребкових конвеєрів, завод накопичив унікальний досвід в галузі проектування продукції і технології її виготовлення.

      Ринок гірничо-шахтного обладнання характеризується гострою конкуренцією між виробниками продукції. Для ринку гірничо-шахтного машинобудування характерні швидкі зміни в кількості та рівні конкурентів. Швидко зростає конкуренція виробам емітента з боку українських підприємств, а також має місце конкуренція з боку підприємств Німеччини, Польщі, Чехії, Росії.

      Основні конкуренти по Україні – ПАТ «Донецький Експериментальний Ремонтно- Механічний завод».

      Основні конкуренти зарубіжжя: ВАТ «Анжеромаш» (Росія), ТОВ «Юргинський машзавод» (Росія), ЗАТ«Скопинський машзавод» (Росія), «ТМ» (Чехія), «H&B» (Германія), «JOY» (Англія), ВАТ ЛМЗ «Універсал» (Білорусія), FABRYKA MASZYN «Glinik» S.A. (Польща).

      Але завод володіє перевагами над конкурентами:

      - досвід в області проектування продукції, розробки технології і використання ;

      - завод володіє великою кількістю інформації щодо досвіду експлуатації шахтних скребкових конвеєрів та перевантажувачів;

      - силами працівників виконані значні наукові дослідження і інженерні розробки, лабораторні іспити конвеєрів, їх складових частин, елементів конструкції;

      - монопольні авторські права на велику кількість оригінальних інженерних рішень та «ноу-хау».

      Все це забезпечує заводу міцну репутацію у споживачів продукції, серед підприємців, в колах наукової і інженерної громадськості і гарантує певну перевагу підприємства та його продукції перед конкурентами. Головним завданням емітента є забезпечення шахтарів якісним і надійним обладнанням в необхідному об’ємі і за прийнятними цінами. Об’єм і номенклатура продукції емітента визначається змістом і кількістю замовлень споживачів, завод випускає продукцію з врахуванням індивідуальних вимог конкретних замовників. Вся продукція відповідає вимогам безпеки, Правилам безпеки в вугільних шахтах, Нормативам по безпеці забійних машин, комплексів і агрегатів, сертифікована в установленому порядку, має дозвіл Держнаглядохоронпраці встановленого зразку, на підприємстві впроваджена система управління якістю відповідно до міжнародного стандарту ISO 9001.

      В 2007 році завод був нагороджений дипломом переможця всеукраїнського конкурсу-виставки «Кращий вітчизняний товар 2007 року» в номінації «Виробництво обладнання для вугільної та гірничодобувної промисловості».

      Велику увагу емітент приділяє участі в міжнародних виставках гірничошахтного обладнання. В 2012 році завод в черговий раз брав участь в виставці «Вугілля - Майнінг-2012» (м. Донецьк). На виставці були представлені 28 експонатів, з них 4 діючі:

      - вибійний конвеєр СП251.12-263В (L=20 м, N=1x65/200 кВт і 1x160 кВт). Головний привід укомплектований редуктором БП250КЦ.01.00.000Ш, муфтою БП250П.00.00.400-02, двигуном 2SGS355M-12/4 фірми «DAMEL» (Польща) і гальмом КСЧБПК 160.00.00.000. Кінцевий привід укомплектований редуктором БПК160, гідромуфтою ГП480Ах2Э і електродвигуном 160кВт фірми «ПЕМЗ». Рештачний став конвеєра виконаний на базі спецпрофілю СП205. Відрізки скребкового ланцюга укомплектовані ланцюгом 24х86Н фірми «Вістек» (Україна). Конвеєр укомплектований навісним обладнанням з рейкою типу РПЗ126/205 для роботи з кріпленням типу 09ДТ і комбайном УКД400. Приводи конвеєра виконані на базі лито-зварних посилених рам з приводним валом на власних опорах.

      Для спільної демонстрації на конвеєрі встановлений комбайн УКД400 і кріплення типу 09ДТ в кількості 4 шт.

      Участь в міжнародних виставках гірничошахтного обладнання дозволяє емітенту порівнювати рівень своєї продукції з продукцією конкурентів та вносити відповідні корективи в конструкцію і технологію виготовлення машин, а також в стратегію маркетингу.

      4.5. Реалізація продукції є важливою частиною комерційної діяльності емітента. Реалізація продукції забезпечує розподіл продукції емітента, регулює процес виробництва у відповідності з параметрами необхідностей ринку і задовольняє потреби споживачів в високоякісній продукції. Збут продукції емітента включає в себе комплекс комерційних, організаційних і технологічних заходів з доведення продукції до кінцевого споживача:

      - підбір партнерів з збуту;

      - укладання договорів з ними;

      - облік і контроль виконання договорів;

      - визначення каналів збуту;

      - вивчення ринку гірничошахтного машинобудування, споживачів;

      - відвантаження, навантаження продукції;

      - приймання продукції з кількості і якості;

      - зберігання та підготовка продукції до продажу.

      Емітент пропонує продукцію, яка відповідає очікуванням споживачів і робить це краще конкурентів. Такі речі угоди між емітентом і споживачем як ціна, якість, умови постачання і оплати є об’єктом переговорів і підписання контракту з кожним конкретним споживачем окремо.

      Поставка продукції відбувається у строк від 10-120 календарних днів (з можливо скороченим строком поставки), при умові отримання 100% передплати на поточний рахунок товариства, згідно виставленого рахунку-фактури, або на умовах відстрочки платежу, та при умові оформлення договору.

      Поставка продукції відбувається на базисних умовах EXW, DDP, згідно правил ІНКОТЕРМС- 2000. Транспортні витрати, які включають в себе ж/д тариф (обслуговування, охорона) несе покупець або постачальник.

      Головними споживачами продукції емітента є вугледобувні підприємства України (шахти Донеччини, Луганщини, Дніпропетровщини), також продукція відвантажується у країни СНД (Росія, Білорусь).

      У зв’язку з постійним і ритмічним попитом на гірничошахтне обладнання та його запасні частини і комплектуючі, в поставках обладнання підприємством відсутній вплив сезонних коливань попиту на основну номенклатуру продукції емітента.

      4.6. В ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» постійно надається увага новим технологіям, новим матеріалам та вимогам до якості виконуваних робіт. Наявність вищепереліченого дає можливість підприємству укладати договори на придбання сировини і матеріалів з наступними суб’єктами господарювання: ТОВ «МЕТІНВЕСТ-УКРАЇНА» ( м. Донецьк, вул. Коваля, 80А), ПрАТ «Донецьксталь»- Металургійний завод» ( м. Донецьк, вул. І. Ткаченко, 122), АТ «Горлівський машинобудівник» (Донецька обл..,м. Горлівка, вул. Катеринича, 1), ПрАТ «УГМК» (м. Київ, вул. Баренбойма, 1), ПрАТ АМЗ «ВІСТЕК» (Донецька обл., м. Артемівськ, вул. Артема, 6), ТОВ «ВТК» (м. Харків, вул. Іванова, 20/13), ТОВ «Електротехніка-Н» ( м. Харків, вул. Бакуліна, 11), фірма «Фасінг» (Польща), фірма «Дамель» (Польща), ПАТ «Дружківський машзавод» (Донецька обл.., м Дружківка, вул.. Леніна, 7), ПАТ «Донецькгірмаш» (м. Донецьк, вул.. Ткаченко, 189г.). Це пояснюється тим, що саме ці суб’єкти господарювання є крупними виробниками металопрокату, та запчастин. З цими суб’єктами господарювання емітентом укладені угоди на поставку сировини та матеріалів, уникаючи посередників.

      В 2012 році, порівняно з 2011 роком зросли ціни на 10 і більше відсотків на ланцюг круглоланковий.

      Імпортні матеріали (сировина) й товари займають 3,5% в постачанні матеріалів (сировини), комплектуючих та товарів емітента.

      В майбутньому емітент не планує змінювати ці джерела отримання сировини, матеріалів, товарів.

      4.7. Основними клієнтами емітента по збуту гірничошахтного обладнання є юридичні особи - вугледобувні підприємства України, Росії, Білорусії. Реалізація виготовленої продукції здійснюється згідно укладених договорів та контрактів. Вимоги щодо якості предмета, цін та строків дії договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів згідно чинного законодавства.

      Істотні умови договорів:

      Продавець зобов'язується продати і поставити, а Покупець прийняти та оплатити продукцію на умовах, викладених у договорі і специфікаціях до нього. Спосіб постачання: залізничним транспортом, автотранспортом.

      4.8.Емітент не веде спільну діяльність з іншими організаціями, підприємствами, установами.

      4.9.Інформація про одержані дозволи, необхідні для діяльності товариства:

      1)дозвіл на початок виконання робіт підвищеної небезпеки № 895.11.63-29.52.1 виданий 15.12.2011р.Державним комітетом України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду (Держгірпромнагляд) Територіальним управлінням Державного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду по Харківській обл.., строк дії дозволу по 20 січня 2014р.;

      2) дозвіл на виконання роботи підвищеної небезпеки № 169.12.30-29.52.1 виданий 17.01.2012 р. Державною службою гірничого нагляду та промислової безпеки України , строк дії дозволу по 26.11.2014 р.;

      3) дозвіл на виконання роботи підвищеної небезпеки № 170.12.30-29.52.1 виданий 17.01.2012 р. Державною службою гірничого нагляду та промислової безпеки України , строк дії дозволу по 21.05.2013 р.

      У зв’язку з виробничою необхідністю термін дії дозволів буде подовжено.

      Інформація про одержані ліцензії на окремі види діяльності, необхідні для діяльності емітента:

      1)надання освітніх послуг (дошкільна освіта), номер ліцензії АА № 214741 видана 15.12.2011р. Харківською обласною державною адміністрацією Головним управлінням освіти і науки, строк дії ліцензії до 25.06.2015р. У зв’язку з передаванням дитячого дошкільного закладу ясла-садка №88 «Топольок» в комунальну власність територіальної громади міста Харкова (рішення Харківської міської ради № 980/12 від 19.12.2012р.) термін дії виданої ліцензії подовжено не буде;

      2) придбання, зберігання, використання прекурсорів, номер ліцензії АГ № 576992, видана Державною службою України з контролю за наркотиками 27.12.2011 р., строк дії ліцензії до 21.01.2015р. У зв’язку з виробничою необхідністю термін дії виданої ліцензії буде подовжено;

      3) роздрібна торгівля тютюновими виробами, номер ліцензії АГ № 481884 видана 05.01.2012р. Регіональним управлінням Департаменту контролю за виробництвом та обігом спирту, алкогольних напоїв і тютюнових виробів Державної податкової адміністрації України у Харківській обл.., строк дії ліцензії до 20.10.2012р.

      У зв’язку із закінченням строку дії ліцензії, отримана нова ліцензія:

      роздрібна торгівля тютюновими виробами, номер ліцензії АЕ № 042485 видана 19.10.2012р. Регіональним управлінням Департаменту контролю за виробництвом та обігом спирту, алкогольних напоїв і тютюнових виробів Державної податкової служби України у Харківській обл.., строк дії ліцензії до 20.10.2013р. У зв’язку з виробничою необхідністю термін дії виданої ліцензії буде подовжено;

      4) надання послуг з перевезення небезпечних вантажів залізничним транспортом, номер ліцензії АВ № 548957 видана 13.01.2012р. Міністерством інфраструктури України, строк дії ліцензії необмежений;

      5) надання освітніх послуг навчальними закладами, пов’язаних з одержанням професійної освіти на рівні кваліфікаційних вимог до професійно-технічного навчання, підвищення кваліфікації, номер ліцензії АГ № 582999 видана Міністерством освіти і науки, молоді та спорту України 14.02.2012р., строк дії ліцензії до 30.06.2014р. У зв’язку з підтримкою соціальних заходів на підприємстві, термін дії виданої ліцензії буде подовжено;

      6)надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення, номер ліцензії АВ № 593417 видана 13.04.2012р. Державною інспекцією техногенної безпеки України, строк дії ліцензії необмежений.

      4.10. Інформація про об’єкти на право інтелектуальної власності:

      1. Патент України на винахід № 93463 «Скребковий конвеєр» від 10.02.2011 р., Бюл. 3, 2011 р.

      Виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 28.01.2010 р. , термін дії 20 років, до 28.01.2030 р.

      Короткий опис: боковини лінійних секцій мають пази у торцях , у які входять кінці проставок лінійних секцій, причому обмеження бічного зсуву проставок лінійних секцій здійснено замками лінійних секцій.

      2. Патент України на винахід № 93692 «Рим-болт» від 10.03.2011 р., Бюл. №5,2011 р. Виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 27.05.2008 р., термін дії 20 років, до 27.05.2028 р.

      Короткий опис: корпус рим-болта виконано на одне ціле з вантажним болтом, а розташований у корпусі вертлюг – за одне ціле з вантажним кільцем.

      3. Патент України на корисну модель № 58051. «Рим-болт» від 25.03.2011 р., Бюл. № 6, 2011 р.

      Виданий Державною службою інтелектуальної власності України. Пріоритет від 20.09.2010 р., термін дії 10 років, до 20.09.2020 р.

      Короткий опис: рим-болт має змінний вантажний болт, а вертлюг з вантажним кільцем виконані в одному корпусі і з’єднані термообробленими кільцевою канавкою на поверхні вертлюга, вкладишами, бандажним кільцем і втулкою.

      4. Патент України на корисну модель № 60888 від 25.06.2011 р., Бюл. №12, 2011р. Виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 17.01.2011 р., термін дії 10 років, до 17.01.2021 р.

      Короткий опис: на рештачному поставі розташовані два важких одноланцюгових конвеєри, кожний з окремими головним й кінцевим привідними блоками, незалежними один від одного, а приводні блоки мають пристрій натягу для кожного тягового органу.

      5. Патент України на винахід № 95471 «Гвинтова опорна конструкція» від 10.08.2011 р. Бюл. № 15, 2011 р. Виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 25.09.2008 р., термін дії 20 років, до 25.09.2028 р..

      Короткий опис: виступи на гвинтовій лінії стовбура палі мають у перерізі вид нерівнобічної трапеції , а гострі кути на вершинах і западинах округлені.

      6. Патент України на винахід № 95880 «Пристрій для з’єднання рештаків шахтного скребкового конвеєра» від 12.09.2011 р., Бюл. № 17, 2011 р. Виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 26.11.2010 р., термін дії 20 років, до 26.11.2030 р.

      Короткий опис: елементом з’єднання є приварений кронштейн і вушко, які мають фігурні поверхні, що виконані з можливістю контактування одна з одною таким чином, що рештак повертається в горизонтальній і вертикальній поверхні, при цьому кронштейн має виступ з конусною поверхнею і отвір овальної форми.

      7. Патент України на корисну модель № 66932 «З’єднувальна ланка для круглоланкового ланцюга» від 25.01.2012 р. Бюл. № 2, 2012р. виданий Державною службою інтелектуальної власності України. Пріоритет від 25.06.2011 р., термін дії 10 років, до 25.06.2021 р.

      Короткий опис: з’єднувальна ланка в місці з’єднання з круглоланковим ланцюгом виконана у вигляді фасонної форми з кривизною, що більше радіуса циліндричної форми ланки круглоланкового ланцюга, і з можливістю доточкового контакту.

      8. Патент України на корисну модель № 67909 «З’єднувальна ланка» від 12.03.2012 р., Бюл.5, 2012 р. виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 01.08.2011 р., термін дії 10 років, до 01.08.2021 р.

      Короткий опис: запірний елемент виконаний у вигляді П-подібної скоби, розміщеної у двох отворах фіксатора і напівланок з’єднувальної ланки, а фіксатор виконаний з повздовжніми пазами.

      9. Патент України на корисну модель № 70160 «Боковина рештака шахтного скребкового конвеєра» від 25.05.2012 р., Бюл. № 10, 2012 р. виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 01.12.2011 р., термін дії 10 років, до 01.12.2021 р.

      Короткий опис: боковина рештака шахтного скребкового конвеєра ∑-подібної форми складається з вертикальної стінки і перпендикулярних верхньої та нижньої клиновидних полиць різної ширини, внутрішні поверхні яких виконані з ухилом до поздовжньої осі зовнішньої западини. Маси верхньої та нижньої частини профілю максимально збалансовані щодо поздовжньої осі боковини.

      10. Патент на корисну модель № 75225 «Вузол з’єднання рештаків скребкового конвеєра» від 26.11.2012р., Бюл. № 22, 2012 р. виданий Державною службою інтелектуальної власності України.

      Пріоритет від 08.05.2012 р., термін дії 10 років, до 08.05.2022р.

      Короткий опис: вузол з’єднання рештаків скребкового конвеєра, що включає боковини рештаків з виступами (захватами) з’єднані один з одним сполучними елементами у вигляді ланок (серг) з двох сторін конвеєра і утримані скобами, який відрізняється тим, що на балці зі сторони навісного обладнання встановлені упори між ребрами з отворами, що приварені до основи і верхнього листа балки, при цьому упори з отворами у верхній частині прикріплені Г-подібним штирем.

      Пріоритет від 08.05.2012 р.

      На стадії подачі заявки Роботодавець зобов’язаний зберегти конфіденційність отриманої інформації від Винахідника, що підтверджується договором складеним Роботодавцем і Винахідником.

      З дати надходження заявки в Укрпатент і до публікації відомості заявки або публікації відомостей про видачу патенту, матеріали заявки вважаються конфіденційною інформацією. Після публікації відомостей про видачу патенту на винахід , будь-яка особа має право ознайомитися з матеріалами заявки у встановленому порядку. Відомості про видачу патенту на секретний винахід не публікуються (що підтверджується законом України « Про охорону прав на винахід і корисні моделі» №3688-XII від 15.12.1993 р.)

      4.11.Діяльність емітента здійснюється в межах Закону України «Про акціонерні товариства», нормативних актів Кабінету міністрів України та інших державних органів.

      4.12. Політика емітента в області науково-дослідницьких та дослідницько-конструкторських робіт будується виходячи з завдань, які стоять перед вугільною промисловістю. СКБ товариства активно проводить проектно-конструкторські і науково-дослідницькі роботи прикладного характеру в області гірничошахтного обладнання. Інженерні розробки, лабораторні та експлуатаційні випробування виробів, їх складових частин, забезпечують надійний резерв на майбутнє в галузі створення перспективних конструкцій і підвищення надійності продукції. На дослідження в 2011 році було витрачено 7187,7 тис. грн. А в 2012 році ці витрати сягнули 6933,4 тис. грн., що у загальній сумі витрат емітента становить 1,9%.

      Витрати на розробки у звітному році були 4619,6 тис. грн. Ці кошти було витрачено на розробку принципово нових видів продукції таких як розробка і впровадження у виробництво стругової установки СНП, та механізованих кріплень, так і на удосконалення уже існуючих.

      Проводяться роботи із впровадження технології виробництва боковин рештаків з конвертерної сталі оптимізованого складу.

      4.13. Інформація про суттєві капітальні та фінансові інвестиції, пов’язані з господарською діяльністю емітента, які емітент здійснив в звітному році.

      За 2012 рік впроваджено капітальних інвестицій на суму 22815 т. грн.

      Запроваджено до експлуатації основних засобів на суму 20453 т. грн.

      Фінансові інвестиції в звітному році склали 13800 тис. грн. з ціллю отримання додаткового прибутку.

      Джерела фінансування капітальних і фінансових інвестицій - за рахунок власних коштів.

      4.14. Діяльність товариства в екологічній області засновується на принципах:

      - забезпечення відповідності українському природоохоронному законодавству, нормативним документам в області охорони навколишнього середовища;

      - застосування на працюючих і перспективних виробництвах технологій, способів і методів охорони навколишнього середовища, які забезпечують підтримку екологічної безпеки на достойному рівні;

      - пріорітета дій, спрямованих на попередження впливу на навколишнє середовище, персонал і населення;

      - постійної готовності до запобігання і ліквідації наслідків аварій та інших надзвичайних ситуацій в області екології.

      Екологічне законодавство, дія якого поширюється на емітента і встановлює певні обмеження та впливає на його діяльність:

      1.Закон України “Про охорону навколишнього природного середовища ”. Цей закон визначає правові, економічні та соціальні основи організації охорони навколишнього природного середовища в інтересах нинішнього і майбутніх поколінь.

      Для дотримання цього закону емітент щорічно розроблює та виконує план заходів, спрямований на покращення стану навколишнього природного середовища.

      2.Закон України “Про охорону атмосферного повітря”. Цей закон спрямований на збереження та відновлення природного стану атмосферного повітря, створення сприятливих умов для життєдіяльності, забезпечення екологічної безпеки та запобігання шкідливому впливу атмосферного повітря на здоров'я людей та навколишнє природне середовище.

      Також він визначає правові і організаційні основи та екологічні вимоги в галузі охорони атмосферного повітря.

      Згідно цього закону емітент здійснює всі необхідні екологічні вимоги:

      - має дозвіл на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами та звіт з інвентаризації джерел викидів забруднюючих речовин;

      - щорічно розроблюється звіт по контролю за дотриманням нормативів ГДВ;

      - на підприємстві встановлені газоочисні споруди, що запобігають шкідливому впливу речовин на атмосферне повітря.

      3.Закон України “Про відходи”. Цей закон визначає правові, організаційні та економічні засади діяльності, пов’язаної із запобіганням або зменшенням обсягів утворення відходів, їх збиранням, перевезенням, зберіганням, обробленням, утилізацією та видаленням, знешкодженням та захороненням, а також з відверненням негативного впливу відходів на навколишнє природне середовище та здоров'я людини.

      Діяльність емітента з утворення та розміщення відходів здійснюється за наявності дозволу з лімітами на утворення та розміщення відходів. Первинний облік руху відходів ведеться в журналі за встановленою формою № 1-ВТ. В наявності є всі необхідні договори на вивезення та утилізацію всіх видів відходів.

      4.Водний кодекс України. Завданням водного законодавства є регулювання правових відносин з метою забезпечення збереження, науково обґрунтованого, раціонального використання вод для потреб емітента, відтворення водних ресурсів, охорони вод від забруднення, засмічення та вичерпання, запобігання шкідливим діям вод та ліквідації їх наслідків, поліпшення стану водних об’єктів, а також охорони прав емітента на водокористування.

      Кодекс встановлює певні обмеження на діяльність емітента, оскільки останній повинен дотримуватися спеціально розроблених нормативів ГДС. Для цього на підприємстві існує промислово-санітарна лабораторія, яка щомісячно проводить результати аналізів зливових стічних вод на скидах їх у р. Лопань по двох випусках. Водовідведення від підприємства здійснюється по двом системам каналізації:

      - виробничо-побутової з підключенням до міської каналізації;

      - зливової, яка має два випуски зливових стічних вод до р. Лопань.

      Первинний облік кількості та якості стічних вод ведеться у журналах встановлених форм ПОД-12 та ПОД-13.

      5.Кодекс України про надра. Завданням кодексу України про надра є забезпечення раціонального, комплексного використання надр для задоволення потреб у мінеральній сировині та інших потреб суспільного виробництва, охорони надр, гарантування при користуванні надрами безпеки людей, майна та навколишнього природного середовища, а також охорона прав і законних інтересів емітента.

      Вплив кодексу обумовлюється тим, що емітент використовує у своїй діяльності артсвердловини та має в наявності дозвіл на спеціальне водокористування.

      Згідно усього вище переліченого можна зробити висновок, що емітент дотримується норм екологічного законодавства та щоквартально і щорічно подає до органів статистичної звітності всі необхідні звіти встановленої форми. А також спрямовує свої сили на покращення заходів з охорони навколишнього середовища. Витрати на екологічні заходи за 2012 рік склали 41920,00 грн. З них:

      - охорона атмосферного повітря і проблеми зміни клімату 18720,00 грн.;

      - очищення зворотних вод (включаючи запобігання та очищення скидів у поверхневі води) 16000,00 грн.;

      - поводження з відходами 1600,00 грн.;

      - захист і реабілітація ґрунту, підземних і поверхневих вод (включаючи усі види усунення забруднення) 2400,00 грн.;

      - інші напрямки природоохоронної діяльності 3200,00 грн.

      4.15. Емітент не має дочірніх підприємств, які разом із емітентом становлять єдину групу суб’єктів господарювання, пов’язаних між собою відносинами економічної та/або організаційної залежності.

      5.1. Для забезпечення господарчої дiяльностi на балансi емітента облiковуються основнi засоби та нематеріальні активи. Згідно договору з незалежним експертом була проведена переоцінка будівель та споруд, машин та обладнання, автомобілів станом на 01.01.2012р. Інші основні засоби (господарчий інвентар, обчислювальна техніка, інструмент та вимірювальні прилади, земля) оцінюються за первісною вартістю з урахуванням накопиченої амортизації та збитків від знецінення, оскільки з точки зору керівництва компанії зміна вартості об'єктів, що входять до цієї групи, є несуттєвою.

      Основнi засоби емітента вiдображено в облiку у вiдповiдностi з Міжнародними стандартами бухгалтерського обліку 16 "Основнi засоби".

      На початок звітного періоду первісна вартість основних засобів складає – 236 660 тис. грн., залишкова вартість основних засобів складає – 224 510 тис. грн., знос основних засобів складає – 12 150 тис. грн.

      На кінець звітного періоду первісна вартість основних засобів складає – 243 363 тис. грн., залишкова вартість основних засобів складає – 217778 тис. грн., знос основних засобів складає – 25 585 тис. грн.

      Зміни у структурі основних засобів у звітному періоді не відбувались. Метод амортизації та діапазон строків корисного використання основних засобів у звітному періоді застосовується у відповідності з МСБО №16 та податковим кодексом прямолiнiйним методом.

      5.2. Основні виробничі фонди функціонують у сфері матеріального виробництва, неодноразово беруть участь у виробничому процесі, зношуються поступово, а їх вартість переноситься на продукт, що виготовляється, по частинах у міру використання. Поповнюються вони за рахунок капітальних вкладень.

      Рівень зносу основних засобів складає 47,4 %. Термiн та умови користування основними засобами вiдповiдають технiчним вимогам. В звітному періоді забезпечення потреб поточної діяльності емітента складало 100 %. Капітальні інвестиції емітента в необоротні матеріальні активи за звітний період склали 22 815 тис. грн.

      Однією з найважливіших задач підвищення ефективності використання основних засобів є своєчасне введення в експлуатацію нових основних фондів і виробничих потужностей, швидке їх освоєння. На підприємстві розроблено план технічного розвитку, реконструкції та оновлення основних засобів, виконання пунктів якого сприятиме підвищенню якості та безпечності випуску продукції.

      Заплановано інвестицій на ці цілі в 2013 році 3464 тис. грн..

      5.3. Витрати на поточний та капітальний ремонти основних засобів за звітний період склали 15 597 тис. грн. для порівняння: за 2011 рік – 20 908 тис. грн. Зменшення витрат пов'язане з тим, що більшість основних засобів, які потребували ремонту, були відремонтовані в 2011 році.

      5.4. Основні засоби емітентом в заставу за звітний період не надавалися.

      5.5. На придбання у майбутньому основних засобів сума укладених угод складає 3251 тис. грн.

      5.6. Основні засоби емітента, що тимчасово не використовуються - відсутні, вилучені з експлуатації для продажу станом на 31.12.2012 р.- 3 106 тис. грн.

      Основні засоби придбані за рахунок цільового фінансування відсутні..

      5.7. Зміни розміру додаткового капіталу відбулися в результаті переоцінки основних засобів.

      5.8Станом на 31.12.2012 р. на балансі емітента обліковується придбане, але не введене в експлуатацію обладнання на суму - 10436 тис. грн., придбане за рахунок власних коштів.

      Підприємство приділяє велику увагу будівництву нових та розширенню діючих об’єктів виробничого та невиробничого призначення, а також їх реконструкції та технічному переозброєнню. Так у 2012 році емітент ввів в експлуатацію ділянку по виготовленню кріплення ковальського цеху та заточну ділянку механічного цеху.

      5.9. Емітент не має дочірних підприємств, які разом із емітентом становлять єдину групу суб’єктів господарювання, пов’язаних між собою відносинами економічного та/або організаційної залежності.

      5.10. Додаткова інформація відсутня.

      6.1. Кількість працівників емітента на кінець звітного року склала 2865 осіб.

      Філій, представництв, інших відокремлених підрозділів емітент не має.

      Кількість осіб, які працюють за основним місцем роботи – 2836 осіб.

      Кількість осіб, які працюють за сумісництвом – 9 осіб,

      на умовах неповного робочого часу – 60 осіб.

      Фонд оплати праці на кінець звітного періоду – 112428,7 тис. грн.

      Емітент не має дочірніх підприємств, які разом з емітентом становлять єдину групу суб’єктів господарювання, пов’язаних між собою відносинами економічної та/або організаційної залежності.

      6.2.Із працівниками товариства укладено колективний договір, який є нормативним актом, обов’язковим для виконання сторонами, які його уклали. Колективний договір розроблений на підставі пропозицій працівників з урахуванням фінансових можливостей і існуючих матеріально-технічних ресурсів. Дія колдоговору поширюється на всіх працівників, керівників, спеціалістів і службовців товариства.

      Колективний договір на 2012 рік у товаристві укладений 24.02.2012 р., зареєстрований Управлінням праці та соціального захисту населення Жовтневого району Харківської міської ради 30.03.2013 р., реєстровий № 40 і діє до укладання нового колективного договору.

      Працівниками емітента створено профспілкову організацію, основною метою якої є захист інтересів трудящих. Діяльність профспілкової організації не обмежується турботою про житлові умови, культурно-масову та спортивну роботу. Вона розповсюджується на основний зміст життя трудящих – на виробничу сферу. Це турбота про створення безпечних та комфортних умов праці, участь в створенні виробничих процесів, в встановленні раціональних розцінок та режиму праці – тривалості робочої зміни, перерв, захист трудящих у випадку їх конфлікту з адміністрацією. Все це, як і соціальна сторона, знаходиться в компетенції профспілкової організації та складає сферу її діяльності.

      Прийняття працівників на роботу в товариство оформлюється наказом про зачислення на працю і відповідним записом в трудовій книжці.

      До початку роботи працівнику роз’яснюють його права та обов’язки, інформують про умови праці, знайомлять з посадовою інструкцією, правилами внутрішнього трудового розпорядку, інструктують по техніці безпеки, виробничій санітарії, гігієні праці і протипожежній безпеки, знайомлять з основними вимогами та нормами колективного договору.

      6.3. Соціальна політика товариства спрямована на підвищення ефективності праці і соціальної захищеності робітників, підтримку стабільності в трудовому колективі. Основними завданнями соціальної політики товариства є:

      - створення задоволеності працею з метою максимального розвитку і використання трудового потенціалу кожного працівника;

      - покращення якості життя працівників товариства;

      - формування стабільного трудового колективу;

      - розвиток організаційної культури;

      - підвищення соціальної і творчої активності працівників.

      Одною із основних проблем, традиційно хвилюючих працівників, є житлова проблема. В 2012 році було введено в експлуатацію 4-поверховий одинадцятиквартирний житловий будинок загальною площею 546,76 м2 . Також товариство приймає дольову участь в будівництві 16-поверхового житлового будинку в пгт. Пісочин.

      Товариство має три гуртожитки, які розташовані недалеко від підприємства. В гуртожитках створені всі умови для проживання та відпочинку.

      В Криму, на березі Чорного моря, поблизу Євпаторії розмістився профілакторій «Сонячний»- власність товариства, місце відпочинку сотень робітників підприємства та членів їх сімей. Протягом сезону тут відпочиває більше 1000 працівників. Житлові умови, харчування, розважальні заходи відповідають рівню відомих оздоровниць Криму.

      Здоров’я трудящих охороняє медсанчастина заводу. Основні напрямки її праці – це профілактика та своєчасне виявлення захворювань та їх лікування. З цією метою проводяться попередні та періодичні медогляди. Також проводиться диспансеризація хворих з хронічними захворюваннями, оздоровлення хворих у стаціонарах, санаторіях.

      Також товариство має Будинок культури, де працює багато гуртків, бібліотека та музей історії заводу. В Будинку культури проводяться збори, наради і інші офіційні і громадські заходи заводського і районного масштабу.

      Нарівні з культурно-масовою роботою на підприємстві активно розвивається спортивне життя. Її матеріальне та технічне забезпечення – парк-стадіон, футбольне поле, спортивні майданчики, спортивний зал, спортивне знаряддя та оснащення для занять різними видами спорту.

      На території товариства працює заводська їдальня, яка забезпечує працівників повноцінним харчуванням. В товаристві організоване харчування в нічну зміну.

      Для того, щоб просування продукції на українському ринку було успішним, необхідні такі фактори: грамотне управління, сучасне обладнання, передові технології. Але самий цінний актив товариства – це люди, співробітники товариства. Кадрова політика товариства спрямована на формування згуртованого колективу професіоналів, націлених на високий результат, як особистий, так і всього колективу. В товаристві працюють люди, захоплені своєю справою, що бажають зростати професіонально, зробити гарну кар’єру, розвиватись разом з товариством.

      Із 2865 працівників вчену ступінь мають 8 осіб (1 доктор технічних наук-професор, 4 кандидата технічних наук, 3 кандидата економічних наук), вищу освіту мають 1624 (неповну та базову вищу – 913, повну вищу - 711) осіб. Навчаються у вищих навчальних закладах без відриву від виробництва - 165 осіб.

      З метою підвищення наукового і організаційного рівня діяльності товариства в галузі науково-дослідницьких і дослідницько-конструкторських робіт зі створення нової гірничої техніки, розробки наукових засад, створення транспортних засобів для вугільних та сланцевих шахт і калійних рудників, а також підготовки, перепідготовки і підвищення кваліфікації робітників і фахівців в системі виробничого навчання для підйомно-транспортного, будівельного і вугільного машинобудування в структурі емітента існує підрозділ – учбово-науково-виробничий комплекс.

      За 2012 рік в цьому комплексі пройшли навчання новим професіям – 69 осіб, перепідготовлено – 439 осіб, пройшли підвищення кваліфікації – 742 особи.

      За звітний рік витрачено на підготовку та підвищення кваліфікації кадрів 356,4 тис. грн.

      Згідно з положеннями колективного договору в товаристві діє система заохочень, додаткових виплат, соціальних послуг і пільг для працівників. В звітному році товариством виплачено заохочувальних та компенсаційних виплат 8441,7 тис. грн., з них матеріальна допомога – 557,6 тис. грн. Витрати на медичне обслуговування склали 570,7 тис. грн. При досягненні пенсійного віку працівникам виплачується в залежності від стажу роботи одноразова винагорода.

      6.4. Будь-які правочини чи зобов’язання емітента, що стосуються можливості участі працівників емітента у його статутному (складеному, пайовому) капіталі відсутні.

      Емітент не надає та не має можливості надання працівникам емітента опціонів емітента.

     

      7.1. Вищим органом ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» є загальні збори акціонерів. Компетенція загальних зборів акціонерів визначається у відповідності з вимогами Цивільного кодексу України, закону України «Про акціонерні товариства», Статуту ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ». Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

      Наглядова рада товариства представляє інтереси акціонерів та здійснює захист їх прав, і в межах компетенції, визначеної Цивільним кодексом України, законом України «Про акціонерні товариства», Статутом товариства, контролює та регулює діяльність правління товариства. В звітному році наглядова рада здійснювала свої обов’язки відповідно до статуту емітента в кількості 3 особи у такому складі: члени наглядової ради.

      Правління є виконавчим органом товариства та здійснює управління поточною діяльністю емітента в межах компетенції, визначеної Цивільним кодексом України, законом України «Про акціонерні товариства», Статутом товариства.

      Правління виконує рішення загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підконтрольне і підзвітне загальним зборам акціонерів і наглядовій раді. В звітному році строком до 29.02.2012 р. правління здійснювало свої обов’язки відповідно до статуту емітента в кількості 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління, з 29.02.2012 р. рішенням наглядової ради емітента визначено кількість членів правління – 9 осіб у такому складі: голова правління та члени правління, які у такому складі проіснували до 30.08.2012р., з 30.08.2012 р. рішенням наглядової ради емітента визначено кількість членів правління – 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління.

      Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в межах компетенції, визначеної законом України «Про акціонерні товариства», Статутом товариства, в звітному році ревізійна комісія здійснювала свої обов’язки відповідно до Статуту товариства в кількості 3 особи у такому складі: члени ревізійної комісії.

      Члени наглядової ради, голова і члени правління, члени ревізійної комісії є посадовими особами товариства і повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватись вимог законодавства, положень Статуту товариства. Посадові особи органів товариства відповідають за заподіяну товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.

      7.2. Протягом звітного року зміни та доповнення до статуту чи інших внутрішніх документів емітента в частині регулювання діяльності органів емітента не вносились.

     

      До 03.12.2011 р. Липовецький Л.С. обіймав посаду голови Наглядової (спостережної) ради товариства 11 років 1місяць, з 03.12.2011р. Липовецький Л.С. є членом наглядової ради.

      До 03.12.2011 р. Сімкович М.В. обіймала посаду голови ревізійної комісії товариства 7 років 6 місяців, з 03.12.2011 р. Сімкович М.В. є членом ревізійної комісії.

      7.4. Посадові особи емітента не приймають участь в дочірніх/залежних підприємствах емітента.

      7.5. Опис у хронологічному порядку попередніх посад та роботодавців, професійний досвід кожної посадової особи, протягом п’яти останніх років.

      Липовецький Леонід Семенович, член наглядової ради, протягом останніх п’яти років займає посаду директора Харківського державного сервісного центру «СТЕМ».

      Висоцький Геннадій Васильович, Голова правління, протягом останніх п’яти років займає посаду Голови правління ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Євглевський Леонід Петрович, член правління, протягом останніх п’яти років займав посаду:

      - січень 2008р. – квітень 2012р. - заступника директора з комерційних питань ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;

      - квітень 2012р. – грудень 2012р. – Керівник Комерційного Департаменту ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Висоцький Геннадій Геннадійович, член правління, протягом останніх п’яти років займав посаду:

      - січень 2008р. – квітень 2012р. - заступника директора з корпоративного управління ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;

      - квітень 2012р. – грудень 2012р. – Керівник Департаменту корпоративного управління.

      Баранников Віталій Володимирович, член правління, протягом останніх п’яти років займав посади:

      - січень 2008р. – лютий 2008р. – заступник директор з фінансів ТОВ «Український Рітейл»;

      - лютий 2008р. – лютий 2009р. – заступник фінансового директора з економіки ТОВ «Керуюча компанія ГЕРЦ»;

      - березень 2009р. – вересень 2010р.- головний економіст ТОВ «Українські аерозолі» ;

      - вересень 2010р. – лютий 2012р. – менеджер з методології та організації бюджетного процесу ТОВ НПК «ГІРНИЧІ МАШИНИ»;

      - березень 2012р. – грудень 2012р. – Керівник Департаменту фінансів ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Кир’янова Ірина Миколаївна, член правління, протягом останніх п’яти років займала посади:

      - січень 2008р. – березень 2008 р. – заступник начальника юридичного відділу ВАТ «Дружківський машинобудівний завод» з господарсько-правових питань;

      - березень 2008 р. – вересень 2010 р. - провідний юрисконсульт юридичного відділу ВАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - жовтень 2010 р. – липень 2011 р. – заступник начальника юридичного відділу ПАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - липень 2011 р. – листопад 2011 р. - начальник юридичного відділу ПАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - листопад 2011 р. – лютий 2012 р. – Керівник Департаменту правового забезпечення ПАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - березень 2012 р. – грудень 2012р. - Керівник Департаменту правового забезпечення ПАТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ".

      Леонтьєв Вадим Едуардович, член правління, протягом останніх п’яти років займав посади:

      - січень 2008р. – жовтень 2010р. – УМВС України в Сумській обл.., служба в органах внутрішніх справ;

      - жовтень 2010р. – листопад 2011р. – Директор з безпеки ПАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - листопад 2011р. - лютий 2012р. – Керівник Департаменту забезпечення безпеки ПАТ «Дружківський машинобудівний завод»;

      - березень 2012р. - грудень 2012р. – Керівник Департаменту забезпечення безпеки ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Рак Лариса Миколаївна, член правління, протягом останніх п’яти років займала посади:

      - січень 2008р. – березень 2008р. – Директор з кадрів та побуту ТОВ Виробниче об’єднання «Іліташ»;

      - березень 2008р. – листопад 2010р. - Директор з управління персоналом ТОВ «ДПА»;

      - листопад 2010р. – лютий 2012р. - Керівник Департаменту управління персоналом ТОВ «ГІРНИЧІ МАШИНИ – СИСТЕМА ЯКОСТІ»;

      - березень 2012р. – грудень 2012р. – Керівник Департаменту управління персоналом ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ».

      Сімкович Марина Володимирівна, член ревізійної комісії, протягом останніх п’яти років займає посаду заступника головного бухгалтера ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;

      Лепякіна Інна Геннадіївна, член ревізійної комісії, протягом останніх п’яти років займала посади:

      - січень 2008 р.- серпень 2010 р. – ведучий контролер – ревізор сектора контролю за об’єктами комунальної та державної форми власності контрольно-ревізійного відділу м. Макіївка;

      - серпень 2010 р. – грудень 2012 р. – головний спеціаліст контрольно–ревізійної роботи Департаменту економічної безпеки Дирекції по безпеці ТОВ «НВК «Гірничі машини».

      Крюков Сергій Прокопійович, член ревізійної комісії, протягом останніх п’яти років займав посади:

      - серпень 2008р. – листопад 2011 р. – заступник директора з економіки ТОВ«АСА і К»;

      - листопад 2011 р. – грудень 2012 р.- керівник Департаменту економічної безпеки Дирекції по безпеці ТОВ «НВК «Гірничі машини».

      7.6. Протягом п’яти останніх фінансових років процедури банкрутства щодо суб’єктів підприємницької діяльності, в яких посадова особа емітента була засновником, учасником чи посадовою особою на момент провадження у справі про банкрутство або протягом двох років до порушення справи про банкрутство, не було.

      Посадові особи емітента не мають непогашеної судимості за злочини, вчинені з корисливих мотивів, чи злочини у сфері господарської, службової діяльності.

      8.2.Додаткова інформація, яка пояснює відомості, зазначені в підпункті 8.1. цього пункту відсутня.

      8.3.Додаткова інформація стосовно наглядової ради, що передбачена підпунктом 8.1. цього пункту за два роки, що передували звітному, відсутня.

     

      9.1. На момент створення товариства його засновником був Фонд державного майна України, код ЄДРПОУ 00032945, який знаходиться за адресою: 01133, м. Київ, Печерський р-н, вул. Кутузова, 18/9. Відсоток акцій, які належать засновнику, станом на 31.12.2012р. – 0%.

      9.2.Загальна кількість учасників емітента на кінець звітного року склала 3250 осіб. Загальна кількість власних акцій, які розміщені і перебувають в обігу на кінець звітного року склала 335332950 шт.

      9.4.Протягом звітного року відбулись такі зміні серед власників істотної участі:

      UMBH Ukrainian Machine Building Holding.Ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб’єкт господарської діяльності – 211666.

      Місцезнаходження юридичної особи – Кіпр, Nicosia JULIA HOUSE 3, Themistokli Dervi St., P.C. 1066.

      Розмір частки акціонера до зміни пакета акцій – 20,7347%.

      Розмір частки акціонера після зміни пакета акцій – 60,0021%.

      CINDER ENTERPRISES Limited. Ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб’єкт господарської діяльності – 577218.

      Місцезнаходження юридичної особи – Британськi Вiргiнськi острови Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, Road Town

      Розмір частки акціонера до зміни пакета акцій – 10,0000%.

      Розмір частки акціонера після зміни пакета акцій – 0,0000%.

      Green Trails Properties Limited. Ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб’єкт господарської діяльності – 1557308.

      Місцезнаходження юридичної особи – Британськi Вiргiнськi острови Tortola 2nd Floor, 116 Main Street, Road Town

      Розмір частки акціонера до зміни пакета акцій – 20,0121%.

      Розмір частки акціонера після зміни пакета акцій – 0,0000%.

      10.1. Протягом звітного періоду між емітентом з одного боку та власниками істотної участі, членами наглядової ради або членами виконавчого органу, іншими афілійованими особами, з іншого боку, правочини не укладались. Дочірні/залежні підприємства, відокремлені підрозділи у емітента відсутні.

      10.2. Операції з афілійованими особами протягом звітного періоду відсутні.

      11.1. За звітний рік судові процеси, процедури досудового врегулювання спорів (які включають вимоги на суму 10 або більше відсотків сумарних активів чи сумарного обсягу реалізації емітента), у яких учасником виступав би емітент, члени наглядової ради чи виконавчого органу, інші посадові особи емітента та які стосуються господарської або фінансової діяльності емітента, були відсутні. Дочірні підприємства, відокремлені підрозділи відсутні.

      Емітент не є учасником одночасно декількох судових спорів чи процедур досудового врегулювання спору, жоден із яких не досягає розміру вимог, встановлених вище, але які в сукупності включають вимоги на суму 10 або більше відсотків сумарних активів чи сумарного обсягу реалізації емітента.

      Провадження у справі про банкрутство не порушувалось.

      Судові процеси та процедури досудового врегулювання спору, у яких сторонами виступають, з одного боку, емітент, а з іншого боку – посадові особи, або афілійовані особи емітента та переслідують у судовому спорі інтереси, протилежні інтересам емітента, відсутні. Дочірні підприємства відсутні.

     

      11.2. Протягом звітного періоду емітентом були сплачені штрафні санкції у розмірі 97 тис. грн., у т.ч. ФСС з ТВП- 9,4 тис. грн., АК «Харківобленерго» за перевищення договірних величин і потужностей – 43,8 тис. грн., УДК СУ за порушення строків -16,7 тис. грн., інші - 27,1 тис. грн.

      Відокремлені підрозділи, дочірні підприємства відсутні.

      12.1.Станом на 31.12.2012 року в товаристві не прийнято кодекс (принципи, правила) корпоративного управління.

      12.2. Інформація про вищий орган емітента:

      12.2.1. Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів.

      Порядок повідомлення акціонерів про проведення зборів вищого органу товариства:

      Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру персонально шляхом направлення простого поштового відправлення у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення, та публікується в офіційному друкованому органі, відповідно до вимог чинного законодавства України. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства – у разі скликання загальних зборів акціонерами.

      Письмове повідомлення про проведення загальних зборів товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному на дату, визначену наглядовою радою, а вразі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства – акціонерами, які цього вимагають.

      У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

      Додатково товариство надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, якщо товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію про проведення загальних зборів та їх порядок денний.

      Особи (органи), які мають право скликати (чи вимагати скликання) позачергові збори вищого органу емітента, а також порядок направлення (подання) таких вимог:

      Позачергові загальні збори товариства скликаються наглядовою радою:

      1) з власної ініціативи;

      2) на вимогу правління – в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

      3) на вимогу ревізійної комісії;

      4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

      5) у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому.

      Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі правлінню на адресу за місцезнаходженням товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

      Якщо цього вимагають інтереси товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутністю кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться. Наглядова рада не може прийняти вищевказане рішення, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

      Порядок визначення дати проведення зборів вищого органу емітента:

      Товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори акціонерів. Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Позачергові загальні збори товариства мають бути проведенні протягом 45 днів з дати отримання товариством вимог про його скликання.

      До виключної компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішення про дату проведення загальних зборів акціонерів товариства. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

      Особи, які мають право вносити пропозиції до порядку денного зборів вищого органу емітента, а також порядок внесення таких пропозицій:

      Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань порядку денного загальних зборів товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

      Пропозиція до порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення .

      Наглядова рада, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

      Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог закону України «Про акціонерні товариства».

      Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

      Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі недотримання акціонерами строку подання пропозиції та неповноти даних, встановлених законом України «Про акціонерні товариства».

      Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

      Особи, які мають право знайомитися з інформацією (матеріалами), що надається для підготовки і проведення зборів вищого органу емітента, а також порядок ознайомлення з такою інформацією:

      Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів кожен акціонер має можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення та особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість ознайомитись з проектами рішення з питань порядку денного.

      Спосіб повідомлення акціонерів про зміни в порядку денному загальних зборів:

      Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

      Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно із Статутом, про зміну у порядку денному. Повідомлення про внесення доповнень до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства здійснюється шляхом публікації в офіційному друкованому органі. Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів ПАТ «Українська біржа», на якій воно пройшло процедуру лістингу та розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

      Порядок проведення загальних зборів відповідно до статуту:

      Порядок проведення загальних зборів товариства встановлюється чинним законодавством України, Статутом товариства та рішенням загальних зборів товариства.

      Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

      Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченого законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

      Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

      Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарію.

      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

      Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

      До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та правління товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

      У разі, якщо для участі в загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

      У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

      Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

      Посадові особи акціонерного товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

      Порядок та випадки проведення заочного голосування:

      Статутом товариства не передбачено проведення заочного голосування.

      Спеціальний порядок підрахунку голосів – разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій, кількість голосів власників привілейованих акцій, необхідна для прийняття рішень:

      емітент не проводив випуск привілейованих акцій, та Статутом не передбачено спеціальний порядок підрахунку голосів разом з привілейованими акціями.

      Порядок оголошення рішень, які прийняті вищим органом емітента, а також результатів голосування:

      Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

      За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

      Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення інформації на веб-сторінці товариства.

     

      12.2.2. Інформація про кількість чергових та позачергових зборів вищого органу емітента, які було проведено товариством за три останні роки.

      У 2010 році було проведено чергові загальні збори акціонерів товариства 08.05.2010 року за адресою: 61001, м. Харків, провулок Степовий 41/42, Будинок Культури «Світло шахтаря», головна зала; кворум зборів 91,9%. Позачергові збори акціонерів не проводились.

      У 2011 році було проведено:

      - заплановані чергові загальні збори акціонерів товариства 30.04.2011 року за адресою: 61001, м. Харків, провулок Степовий 41/42, Будинок Культури «Світло шахтаря», головна зала – не відбулись. Кворум для проведення загальних зборів не досягнуто - 52,47%.

      - позачергові загальні збори акціонерів товариства 03.12.2011р. за адресою: 61001, м. Харків, провулок Степовий, 41/42, Будинок Культури «Світло шахтаря», головна зала; кворум зборів 92,67%.

      У 2012 році було проведено чергові загальні збори акціонерів товариства 28.04.2012 року за адресою: 61001, м. Харків, провулок Степовий 41/42, Будинок Культури «Світло шахтаря», головна зала; кворум зборів 91,05%. Позачергові збори акціонерів не проводились.

      12.2.3 Інформація щодо чергових зборів акціонерів, які відбулись протягом 2012 року.

      Дата зборів – 28.04.2012р.

      Вид зборів – чергові.

      Кворум загальних зборів – 91,05 %.

      Питання порядку денного:

      1. Про обрання робочих органів та затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

      2. Звіт про роботу та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

      3. Звіт про роботу та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства за 2011 рік.

      4. Звіт про роботу та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії за 2011 рік.

      5. Про затвердження річного фінансового звіту Товариства за 2011 рік.

      6. Про розподіл прибутку Товариства за результатами діяльності Товариства у 2011 році.

      7. Про попереднє схвалення значних правочинів, що будуть вчинятись Товариством протягом року.

      Результати розгляду питань порядку денного:

      - по першому питанню порядку денного прийняте рішення:

      1.1.Обрати Президію Загальних зборів акціонерів Товариства в наступному складі :

      Висоцький Г.В. – Голова правління;

      Липовецький Л.С. – Член Наглядової ради;

      Салєєв І.А. – представник акціонера.

      1.2.Обрати Головою Загальних зборів акціонерів Товариства – Висоцького Г.Г. члена Правління, керівника Департаменту корпоративного управління Товариства.

      1.3.Обрати Секретарем Загальних зборів акціонерів Товариства – Кир`янову І.М. члена Правління, керівника Департаменту правового забезпечення Товариства.

      1.4.Лічильною комісією Загальних зборів акціонерів Товариства призначити ТОВ «ОБ`ЄДНАНА РЕЄСТРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» (рішення позачергових зборів акціонерів Товариства від 03.12.2011р., питання порядку денного № 15).

      Затвердити наступний регламент роботи Загальних зборів акціонерів Товариства:

      По другому питанню – доповідач – Член Наглядової ради Товариства Липовецький Л.С.,

      слухати – 10 хвилин;

      По третьому питанню – доповідач – Голова Правління Товариства Висоцький Г.В.,

      слухати – 15 хвилин;

      По четвертому питанню – доповідач – Член Ревізійної комісії Товариства Сімкович М.В.,

      слухати – 15 хвилин;

      По п’ятому питанню – доповідач – Головний бухгалтер Товариства Гугля Л.М.,

      слухати – 10 хвилин;

      По шостому питанню – доповідач – керівник Департаменту корпоративного управління Товариства Висоцький Г.Г.,

      слухати - 5 хвилин;

      По сьомому питанню – доповідач – керівник Департаменту корпоративного управління Товариства Висоцький Г.Г.,

      слухати - 5 хвилин;

      На обговорення питань порядку денного - до 5 хвилин.

      Порядок голосування – бюлетенями.

      Збори закінчити до 13 години 00 хвилин.

      - по другому питанню порядку денного прийняте рішення:

      «Звіт Наглядової ради Товариства про роботу в 2011 році - затвердити.»;

      - по третьому питанню порядку денного прийняте рішення:

      «Звіт Правління Товариства про роботу в 2011 році (про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік) - затвердити.»;

      - по четвертому питанню порядку денного прийняте рішення:

      «Звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу в 2011 році та висновок Ревізійної комісії Товариства щодо фінансової звітності Товариства за 2011 рік -затвердити.»;

      - по п’ятому питанню порядку денного прийняте рішення:

      «Баланс Товариства на 31.12.2011 року та Звіт про фінансові результати Товариства за 2011 рік - затвердити.»;

      - по шостому питанню порядку денного прийняте рішення:

      «Дивіденди не нараховувати та не сплачувати, а чистий прибуток 2011 року у сумі 61 млн 903 тис. гривень залишити в розпорядженні Товариства, направивши його в Фонд розвитку виробництва.»;

      - по сьомому питанню порядку денного рішення не прийняте.

      12.2.4. Нагляд за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям підсумків на останніх загальних зборах не здійснювався. Реєстрацію акціонерів на загальних зборах здійснювало ТОВ «Об’єднана реєстраційна компанія» згідно укладеного договору № 1 від 19.03.2012р.

      12.2.5.Голосування з питань порядку денного на загальних зборах акціонерів товариства останнього разу відбувалось з використанням бюлетенів для голосування.

      12.2.6. Члени правління підзвітні загальним зборам і наглядовій раді, приймають участь у загальних зборах акціонерів як виконавчий орган та доповідають акціонерам про результати фінансово - господарської діяльності товариства за рік.

      На останніх річних загальних зборах акціонерів товариства, які відбулись 28.04.2012 р., були присутні 3 члени наглядової ради і 9 членів правління.

      За звітний рік були присутні на засіданнях наглядової ради всі члени наглядової ради.

      12.3. Інформація про наглядову раду товариства:

      12.3.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами акціонерів товариства.

      В звітному році наглядова рада здійснювала свої обов’язки відповідно до Статуту емітента в кількості 3 особи у складі: члени наглядової ради. Комітети в складі наглядової ради не створювались. Проведено засідань наглядової ради протягом року за три останні роки:

      2010 рік – 4 засідання;

      2011 рік – 5 засідань;

      2012 рік - 15 засідань.

     

      12.3.2. Члени наглядової ради товариства зобов’язані здійснювати захист прав акціонерів товариства та приймати участь у поточному керівництві діяльністю товариства в період між загальними зборами акціонерів і в межах компетенції, що визначається чинним законодавством України та Статутом товариства, контролювати і регулювати діяльність правління товариства, виконувати рішення загальних зборів акціонерів, діяти в інтересах товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин. Члени наглядової ради зобов’язані дотримуватись всіх встановлених в товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом, не розголошувати конфіденційну інформацію, не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

      Членів наглядової ради обрано згідно закону України «Про акціонерні товариства» строком на 3 роки, але загальні збори акціонерів товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасно обрати нових членів.

      Член наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору з ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» та відповідно до Статуту товариства.

      Член наглядової ради – юридична особа несе відповідальність перед товариством за дії свого представника у наглядовій раді.

      12.3.3.За роботу з акціонерами товариства відповідає керівник департаменту корпоративного управління ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», та спеціальний підрозділ по роботі з акціонерами – відділ цінних паперів, але цей підрозділ не підпорядкований наглядовій раді товариства. Основні функції: роз’яснення акціонерам товариства їх прав щодо участі в управління товариством, отримання дивідендів, отримання інформації про господарську діяльність товариства та обов’язків – додержуватись Статуту товариства, виконувати рішення загальних зборів акціонерів, не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію про діяльність товариства, нести інші обов’язки, передбачені чинним законодавством України і Статутом товариства.

      Відповідальна особа за роботу з акціонерами – Висоцький Геннадій Геннадійович, контактний телефон: (057)733-18-25; адреса електронної пошти: [email protected]

      12.4. Інформація про виконавчий орган:

      Правління є виконавчим органом товариства та здійснює управління поточною діяльністю товариства.

      До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що законодавством, Статутом, або рішенням загальних зборів акціонерів віднесено до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, встановлених чинним законодавством України та Статутом товариством. Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії товариства.

      В звітному році строком до 29.02.2012 р. правління здійснювало свої обов’язки відповідно до Статуту товариства в кількості 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління, з 29.02.2012 р. рішенням наглядової ради товариства визначено кількість членів правління – 9 осіб у такому складі: голова правління та члени правління, які у такому складі проіснували до 30.08.2012р., 30.08.2012 р. рішенням наглядової ради товариства визначено кількість членів правління – 7 осіб у такому складі: голова правління та члени правління. Голову правління було обрано загальними зборами акціонерів, що відбулись 08.05.2010 року, строком на п’ять років.

      Згідно Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», обрання та припинення повноважень голови і членів правління віднесено до виключної компетенції наглядової ради. Кількісний склад та строк повноважень голови та членів правління також визначається наглядовою радою товариства.

      Протягом звітного року правління проводило засідання за необхідністю, але не рідше одного разу на місяць.

      Подання інформації правлінням стосовно фінансово-господарського стану товариства на розгляд наглядовій раді в звітному році відбувалось кожний квартал.

      12.5.Відомості про структуру та компетенцію органів внутрішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю емітента:

      12.5.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності товариства загальні збори обирають ревізійну комісію товариства, яка діє згідно чинного законодавства України та Статуту товариства.

      Кількісний склад ревізійної комісії встановлюється загальними зборами акціонерів товариства.

      Члени ревізійної комісії обираються загальними зборами акціонерів виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.

      Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії на засіданні ревізійної комісії.

      Строк повноважень членів ревізійної комісії визначається загальними зборами товариства, але не може перевищувати 5 (п’ять) років.

      Компетенція ревізійної комісії:

      - контроль ефективного використання правлінням активів товариства;

      - контроль цільового використання правлінням прибутку товариства;

      - контроль діяльності правління щодо виконання товариством своїх зобов’язань перед контрагентами і третіми особами;

      - контроль дотримання правлінням встановлених статутом обмежень його повноважень;

      - контроль дотримання чинного законодавства щодо організації та ведення бухгалтерського та податкового обліку головним бухгалтером товариства.

     

      12.5.2. Ревізійна комісія товариства в звітному році здійснювала свої обов’язки відповідно до Статуту товариства в кількості 3 особи у складі: члени ревізійної комісії.

      Дані про посади, які обіймав член ревізійної комісії в інших підприємствах, установах, організаціях за три останні роки і в теперішній час, у хронологічному порядку, у тому числі за сумісництвом:

      - Сімкович М.В. протягом трьох останніх років по теперішній час працює заступником головного бухгалтера ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;

      - Крюков С.П. – з 2010 р. по листопад 2011 р. працював заступником директора з економіки товариства ТОВ«АСА і К», з листопад 2011р. по теперішній час працює керівником Департаменту економічної безпеки ТОВ «НВК «Гірничі машини»;

      - Лепякіна І.Г. з 2010 р. по лютий 2010 р. працювала провідним контролером – ревізором сектору контролю за об’єктами комунальної та державної форми власності контрольно-ревізійного відділу м. Макіївка, з серпня 2010 р. по теперішній час працює головним спеціалістом контрольно-ревізійної роботи Департаменту економічної безпеки «Дирекції з безпеки ТОВ «НВК «Гірничі машини».

      Протягом трьох останніх років засідання ревізійної комісії проводились регулярно – один раз на рік.

      12.5.3. Опис практики та процедури проведення перевірки ревізійною комісією, яка відбулась останнього разу.

      Останнього разу перевірка ревізійною комісією фінансово-господарської діяльності товариства відбулась згідно рішення ревізійної комісії ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ». Члени ревізійної комісії керувались при перевірці повноваженнями, визначеними законом України «Про акціонерні товариства», Статутом товариства.

      12.5.4. Товариство забезпечує за запитом акціонерів доступ до протоколів проведення перевірок ревізійною комісією. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера правління надає акціонерам завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії протоколів. Письмова вимога акціонера про надання інформації повинна містити такі відомості: прізвище, ім’я ,по-батькові, паспортні дані (для юридичної особи – найменування, місцезнаходження, відомості про державну реєстрацію), кількість належних йому акцій і найменування документа чи його копії, що вимагається. Крім того, будь-який акціонер, за умови повідомлення правління не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з протоколами у приміщенні ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» у робочий час. Строк ознайомлення з протоколами ревізійної комісії – не менше 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитись з протоколом.

      12.5.5. Система внутрішнього аудиту в товаристві відсутня.

      12.5.6. У звітному році перевірку фінансово-господарської діяльності товариства здійснювала ревізійна комісія товариства.

      12.5.7. Створення іншого органу емітента Статутом товариства не передбачено.

      12.5.8. В товаристві існує наказ, який встановлює правила щодо запобігання розголошення комерційної таємниці.

      12.6. Інформація про положення Статуту, які спрямовані на захист прав акціонерів (за наявності).

      12.6.1.Статутом товариства віднесено до виключної компетенції наглядової ради прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а також до компетенції наглядової ради товариства відноситься прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 5 до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

      В звітному році емітентом укладено один договір обсягом у грошовому виразі 105000тис. грн., який потребував схвалення (затвердження) наглядовою радою товариства.

      12.6.2. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законом України «Про акціонерні товариства». Статут товариства не містить положень про порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, інші документи з цього питання не приймались.

      12.6.3. Порядок обов’язкового придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій визначається законом України «Про акціонерні товариства». Статут товариства не містить положень щодо обов’язкового викупу акцій.

      12.7. Документи, що стосуються повноважень органів емітента та відносин із акціонерами, прийнятих емітентом відсутні.

      12.8. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів товариства, у межах, визначених чинним законодавством України та Статутом емітента. Письмова вимога акціонера про надання інформації повинна містити такі відомості: прізвище, ім’я, по батькові, паспортні дані (для юридичної особи – найменування, місцезнаходження, відомості про державну реєстрацію), кількість належних йому акцій і найменування документа чи його копії, що вимагається. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера правління зобов’язане надати акціонеру завірені копії документів. Будь-який акціонер, за умови повідомлення правління не пізніше ніж за 5 робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими чинним законодавством України, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

      Товариство розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет, публікує в офіційному друкованому органі, розміщує в загальнодоступній інформаційній базі даних НК ЦПФР про ринок цінних паперів, розповсюджує на загальних зборах інформацію, що підлягає оприлюдненню відповідно до чинного законодавства України.

      12.9. Протоколи загальних зборів акціонерів та засідань правління протягом звітного року зберігалися у керівника департаменту корпоративного управління – члена правління товариства. Протоколи засідань наглядової ради протягом звітного року зберігались у членів наглядової ради.

      12.10. Протягом звітного року товариство отримувало платні послуги консультантів у сфері корпоративного управління:

      - консультування з питань обліку прав власності на цінні папери та проведенню зборів акціонерів – 35000,00 грн.

      13.1.1.

      - тип акцій – прості;

      - форма випуску акцій – іменні, форма існування акцій – бездокументарна;

      - номінальна вартість акції – 0,01 грн.;

      - кількість акцій, які перебувають в обігу – 335332950 шт.;

      - кількість акцій, які перебувають у процесі розміщення – немає;

      - кількість акцій, які можуть бути розміщені в результаті конвертації розміщених цінних паперів, що конвертуються в акції, чи в результаті виконання обов’язків за опціонами емітента – немає;

      - дата реєстрації випуску акцій – 21.05.2010р.;

      - номер свідоцтва про реєстрацію випуску – 25/20/1/10;

      - назва органу, що видав свідоцтво про реєстрацію випуску – Харківське ТУ ДК ЦПФР.

      Права власників акцій:

      Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

      1) участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Статутом;

      2) участь у розподілі прибутку товариства, отримання дивідендів;

      3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства;

      4) отримання інформації про господарську діяльність товариства в порядку, передбаченому Статутом та чинним законодавством України;

      5) переважним правом акціонера при додатковій емісії акцій визнається право акціонера – власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

      6) інші права, передбачені Статутом емітента та чинним законодавством України.

      Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

      Акціонери товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства, продавати товариству всі або частину належних їм акцій у випадках та в порядку, передбаченому законом України «Про акціонерні товариства».

      Кожний акціонер товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

      1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

      2) вчинення товариством значного правочину;

      3) зміну розміру статутного капіталу.

      Товариство у цих випадках зобов’язане викупити належні акціонерам акції.

      Привілейованих акцій емітент не випускав.

      13.1.2. Додаткового випуску акцій протягом звітного року не було.

      13.1.3. Емітентом не приймалося рішення провести додатковий випуск акцій у наступному звітному році.

      13.1.4. Емітент не здійснював викуп власних акцій протягом звітного року, не приймав рішення про викуп акцій у наступному періоді.

      13.1.5. Загальними зборами емітента не приймалось рішення про анулювання, консолідацію або дроблення акцій протягом звітного року.

      13.2.1. Попередніх випусків емісійних цінних паперів (окрім акцій) не було.

      13.2.2. Емітент не розміщував облігацій із забезпеченням.

      13.2.3.Емісійні цінні папери (окрім акцій), які станом на кінець звітного року перебувають у процесі розміщення відсутні.

      13.2.4.Емітентом не приймалось рішення про додатковий випуск емісійних цінних паперів (окрім акцій) в наступному звітному році.

      13.3. Протягом звітного року акції прості іменні ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» до 01.06.2012р. були включені до лістингу організатора торгівлі.

      Торгівля акціями емітента здійснюєвалась на фондовій біржі ПАТ «Українська біржа» та на позабіржовому внутрішньому ринку;

      повне найменування організатора торгівлі – Публічне акціонерне товариство «Українська біржа»;

      дата укладання договору – 26.01.2011р.;

      номер договору – 38/L;

      вид цінних паперів – акції;

      форма випуску – іменні;

      форма існування – бездокументарна;

      тип цінних паперів – акції прості.

      Цінні папери у процесі їх відкритого (публічного) розміщення відсутні.

      Назва котирувального списку, до якого були включені цінні папери емітента – 2-й рівень лістингу Біржового реєстру ПАТ «Українська біржа» відповідно до Рішення Котирувальної комісії № 239 від 15.02.2011р.

      З 01.06.2012р. акції емітента рішенням Котирувальної комісії ПАТ «Українська біржа» № 569 від 31.05.2012р. виключено з біржового реєстру та переведено до категорії позалістингових цінних паперів ПАТ «Українська біржа» на підставі п.17.3.1 Правил торгівлі ПАТ «Українська біржа» у зв’язку з невідповідністю мінімальної кількості та вартості укладених угод, визначених у вимогах п.4.1. Розділу IV Положення про функціонування фондових бірж, затвердженого Рішенням ДК ЦПФР № 1542 від 19.12.2006 р. Торгівля акціями емітента здійснюється на фондовій біржі ПАТ «Українська біржа» на позабіржовому внутрішньому ринку.

      Найвища ціна на цінні папери протягом I кварталу: покупця – 0,50грн.; продавця – 0,59грн.

      Найнижча ціна на цінні папери протягом I кварталу: покупця – 0,32грн.; продавця – 0,40грн.

      Найвища ціна на цінні папери протягом II кварталу: покупця – 0,50грн.; продавця – 0,59грн.

      Найнижча ціна на цінні папери протягом II кварталу: покупця – 0,30 грн.; продавця – 0,50грн.

      Найвища ціна на цінні папери протягом III кварталу: покупця – 0,35грн.; продавця – 0,55грн.

      Найнижча ціна на цінні папери протягом III кварталу: покупця –0,25грн.; продавця – 0,55грн.

      Найвища ціна на цінні папери протягом IV кварталу: покупця – 0,35грн.; продавця – 0,59грн.

      Найнижча ціна на цінні папери протягом IV кварталу: покупця – 0,08 грн.; продавця – 0,55грн.

      13.4. Ринкова капіталізація акцій емітента станом на 28.12.2012р. – на останню дату торгів – 194493111,00грн.

      13.5. У звітному році загальними зборами акціонерів, які відбулися 28.04.2012р., було прийнято рішення дивіденди не нараховувати та не сплачувати, а чистий прибуток 2011 року у сумі 61 млн 903 тис. гривень залишити в розпорядженні Товариства, направивши його в Фонд розвитку виробництва.

      Емітентом не здійснювалась емісія облігацій.

      13.6.Повне найменування особи, що веде облік права власності на цінні папери емітента у депозитарній системі України:

      Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»;

      Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 35917889;

      Місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-Г;

      Дата ліцензії на цей вид діяльності: 19.11.2009р.;

      Номер ліцензії на цей вид діяльності: АВ № 498004.

      Протягом трьох останніх років змінено особу, що веде облік права власності на цінні папери товариства у депозитарній системі України в зв’язку з переведенням випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування згідно вимог закону України «Про акціонерні товариства».

      13.7.Цінні папери емітента не перебувають в обігу за межами України.

      13.8. Інші цінні папери у емітента протягом звітного року відсутні.

      15.1. Цей розділ містить оцінки і прогнози уповноважених органів емітента щодо майбутніх подій та/або дій, перспектив розвитку галузі економіки, в якій емітент здійснює основну діяльність, і результатів діяльності емітента, у тому числі планів емітента, ймовірності настання певних подій чи вчинення певних дій. Інвестори не повинні повністю покладатися на оцінки і прогнози органів емітента, оскільки фактичні результати діяльності емітента в майбутньому можуть відрізнятися від прогнозованих результатів з багатьох причин. Придбання цінних паперів емітента пов'язане з ризиками, описаними в цій річній інформації.

      15.2. Протягом звітного періоду значних змін у фінансово-господарській діяльності не відбулося. В порівнянні з 2011 роком у емітента спостерігається поліпшення фінансового стану, досягнуті такі результати:

      - обсяг виробництва в діючих цінах склав 713,7 млн. грн. у 2012 році в порівнянні з 549,1 млн. грн. за 2011 рік;

      - обсяг реалізованої готової продукції склав 701,3 млн. грн. у 2012 році проти 544,9 млн. грн. у 2011 році. У 2012 році зросли замовлення на гірничошахтне обладнання , що спричинило такий зріст;

      - чистий прибуток склав 124,5 млн. грн. у 2012 році проти 61,9 млн. грн. у 2011 році.

      Збільшення дебіторської заборгованості пов’язане з збільшенням попиту на обладнання, яке відвантажено у кінці року з відстрочкою платежу.

      В існуючих умовах господарювання неможливо робити достатньо впевнені прогнози й детальні плани. Емітент очікує зберегти досягнутий рівень виробництва та реалізації продукції. Стратегія розвитку емітента націлена на зріст попиту на продукцію, що буде виготовлена в наступному році та рентабельності бізнесу за рахунок збільшення портфеля контрактів з метою зберігання позицій на ринку. Завдяки такій стратегії емітент планує покращити фінансовий стан, збільшивши дохід (виручку) від реалізації продукції. Дії, які вчиняє емітент: визначає можливості на ринку регіонів, пріоритетних при розширенні ринку збуту, сильні та слабкі сторони основних конкурентів. Обрано напрямок роботи зі споживачами з урахуванням індивідуальних вимог, що дозволяє гірникам одержувати нову техніку згідно з їх потребами та гірничо-геологічними умовами. Емітент ставить акцент на впровадження нових технологій, заміну та переоснащення виробництва новим обладнанням, впровадження нових засобів контролю якості продукції.

      Інфляційні процеси в країні впливають на рівень закупівельних цін на металопродукцію, основні комплектуючі, паливно-мастильні матеріали, сировину, енергоносії та призводять до збільшення витрат. Зростання цін більш як на 20% приведе к значному погіршенню становища емітента. Для покращення фінансового стану, емітент проводить роботи з оптимізації затрат.

      Емітент є підприємством високого ступеню незалежності згідно коефіцієнтів, які характеризують його фінансовий стан: коефіцієнт фінансової незалежності дорівнює 0,79 і вказує на можливість емітента виконати зовнішні зобов’язання за рахунок власних активів; коефіцієнт абсолютної ліквідності – 2,84; коефіцієнт покриття – 3,6; коефіцієнт забезпечення власними коштами – 0,99

      Коефіцієнти достатньо високі, що доводить можливість негайного погашення зобов’язань перед постачальниками та покупцями за рахунок власних коштів емітента.

      Протягом року у емітента відсутня заборгованість перед бюджетом, за енергоносії, по заробітній платі. Змін в системі збуту продукції не відбувалося. Основними постачальниками сировини та матеріалів є в основному підприємства України, з якими налагоджено довгострокові надійні зв’язки. Товариство постійно вживає заходи для стабільної та прогнозованої діяльності.

      15.3. Емітент планує найближчим часом розширити номенклатуру продукції, яку він випускає, а саме:

      а) освоїти виробництво очисних комбайнів типу УКД200-500.

      б) освоїти виробництво механізованих кріплень для стругових лав.

      в) освоєння серійного виробництва стругових установок типу СНП.

      Велика увага приділяється емітентом модернізації та удосконаленню продукції, що випускається.

      Змін основної діяльності товариства на наступний рік не передбачається.

      15.4. Витрати, які планує понести емітент у наступному році з метою покращення майнового стану та результатів господарської діяльності, розвитку виробництва, пов’язані з планом підвищення ефективності виробництва.

      Джерелом покриття витрат є власні кошти від здійснення фінансово-господарської діяльності емітента в майбутніх періодах.

      16.1. Повне найменування аудиторської фірми: Аудиторська фірма у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Крат-Аудит»;

      ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 23413650 ;

      місцезнаходження: 83001, м. Донецьк, вул.. Щорса,б. 20, кв.3;

      Номер та дата видачі Свідоцтва про реєстрацію та про внесення до Реєстру суб’єктів аудиторської діяльності: А00 №304412 від 25.04.1995р. видано виконавчим комітетом Донецької міської Ради, свідоцтво про внесення до Реєстру суб’єктів аудиторської діяльності України №0718 видане рішенням Аудиторської палати України 26.01.2001р., дійсне до 04.11.2015р.

      Директор АФ «Крат-Аудит» : Кратт Олена Миколаївна (сертифікат аудитора серії А № 002017, виданий рішенням Аудиторської палати України № 27 від 02.03.1995р., продовження строку дії до 02.03.2014р.- рішення Аудиторської палати України №197/2 від 18.12.2008р..).

      16.2. Рішення про затвердження аудиторної фірми приймала наглядова рада емітента.

      Протягом трьох останніх років був факт зміни аудитора. Причина зміни: рішення наглядової ради.

      Періодичність проведення аудиторських перевірок протягом трьох останніх звітних років – один раз на рік.

      16.3. Фактори, які можуть вплинути на незалежність аудитора (посадових осіб аудитора) від емітента, у тому числі інформація про наявність істотної зацікавленості, яка пов´язує аудитора (посадових осіб аудитора) з емітентом (посадовими особами емітента) відсутні.

      16.4. Аудит фінансової звітності товариства проводився товариством з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма ТОВ «Крат-Аудит».

      16.5. Згідно закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту емітента до виключної компетенції наглядової ради віднесено обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним.

      16.6. Встановлення розміру винагороди аудиторської фірми за надання аудиторських послуг віднесено до виключної компетенції наглядової ради.

      Інших видів послуг аудиторська фірма не надавала.